Hợp đồng ngoại thương: các điều khoản tối thiểu SME cần có

Nhiều SME Việt chốt lô xuất hoặc nhập đầu tiên trên email, WhatsApp hoặc mẫu hợp đồng một chiều của đối tác nước ngoài. Khi hàng chậm, chất lượng lệch hoặc tiền về trễ, hai bên mới nhận ra hợp đồng thiếu mô tả hàng, thiếu điểm giao rủi ro hoặc thiếu cách giải quyết tranh chấp. Hợp đồng ngoại thương (international sales contract / sales confirmation) là thỏa thuận mua bán hàng hóa xuyên biên giới; với SME, mục tiêu không phải văn bản dài, mà là khóa đủ các điều khoản tối thiểu trước khi sản xuất hoặc chuyển tiền.

Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo vận hành, không thay tư vấn luật sư thương mại quốc tế hay trọng tài. Luật áp dụng, ngôn ngữ và nơi giải quyết tranh chấp cần luật sư rà khi giá trị lô lớn hoặc đối tác mới. Biểu thuế và ưu đãi FTA vẫn phụ thuộc mã HS, ROO và chứng từ — đối chiếu fta.gov.vn · trungtamwto.vn.

Mục lục

1. Hợp đồng ngoại thương dùng để làm gì?
2. Hàng hóa và chất lượng (goods)
3. Giá và tiền tệ (price)
4. Incoterms và điểm giao
5. Thanh toán (payment)
6. Kiểm hàng và khiếu nại (inspection)
7. Bất khả kháng (force majeure)
8. Tranh chấp và luật áp dụng (dispute)
9. Checklist trước khi ký
10. FAQ
11. Tóm tắt

Hợp đồng ngoại thương dùng để làm gì?

Hợp đồng (hoặc sales confirmation / purchase order có điều khoản đủ) trả lời bảy câu hỏi vận hành: bán cái gì, giá bao nhiêu, giao theo điều kiện nào, trả tiền thế nào, kiểm hàng ra sao, sự cố bất khả kháng xử lý thế nào, và tranh chấp giải quyết ở đâu. Bộ khung này gắn với chuỗi vai trò xuất nhập khẩu: sales, kế toán, forwarder và đại lý hải quan cần cùng một bản điều kiện.

SME hay nhầm “đã có invoice” với “đã có hợp đồng”. Invoice là chứng từ giao dịch; hợp đồng (hoặc SC/PO đã chấp nhận) mới là chỗ ghi nghĩa vụ trước khi sản xuất và trước khi mở thanh toán quốc tế.

Hàng hóa và chất lượng (goods)

Mô tả hàng phải đủ để hai bên không tranh cãi sau khi sản xuất:

• Tên hàng, quy cách, chủng loại, mã nội bộ / SKU nếu có.
• Mã HS dự kiến (hoặc ít nhất mô tả kỹ thuật để khóa HS với đại lý hải quan).
• Số lượng, đơn vị tính, dung sai cho phép (ví dụ ±3% theo trọng lượng hoặc số kiện).
• Tiêu chuẩn chất lượng: mẫu đã duyệt, tiêu chuẩn ngành, mức lỗi AQL nếu kiểm hàng.
• Bao bì, nhãn mác, ngôn ngữ trên nhãn — đặc biệt khi nhập vào thị trường có yêu cầu nhãn bắt buộc.

Nếu lô gắn ưu đãi FTA, mô tả hàng và BOM phải khớp khả năng đạt ROO; xem thêm C/O và giấy chứng nhận xuất xứ cùng bảng FTA Việt Nam. Đừng hứa “thuế 0%” trong phụ lục hợp đồng khi chưa khóa HS và ROO.

Giá và tiền tệ (price)

Ghi rõ đơn giá, tổng giá trị, tiền tệ (USD, EUR, VND…) và đơn vị tính. Nêu giá gắn với Incoterms đã chọn (ví dụ FOB Cat Lai hoặc CIF Rotterdam), vì cùng một số tiền nhưng FOB và CIF phân bổ cước/bảo hiểm khác nhau.

Với SME:

• Chốt tỷ giá quy đổi nếu hai bên dùng tiền tệ khác với tiền thanh toán thực tế — liên quan rủi ro tỷ giá và bảo hiểm hàng hóa.
• Nêu có gồm thuế xuất khẩu / chi phí chứng từ hay không.
• Tránh để trống “giá theo thỏa thuận sau”; nếu giá biến động theo nguyên liệu, viết công thức điều chỉnh rõ.

Incoterms và điểm giao

Incoterms phân định chi phí, rủi ro và nghĩa vụ chứng từ. Luôn ghi điều kiện + địa điểm có tên (FOB Hai Phong, CIP Frankfurt…), phiên bản năm (Incoterms 2020), và phương thức vận tải phù hợp. Chi tiết chọn nhanh: Incoterms 2020 cho SME và hub FOB / CIF / EXW.

SME cần thống nhất thêm: ai đặt chỗ tàu/máy bay, ai mua bảo hiểm (mức nào), ai làm thông quan xuất/nhập, và chứng từ tối thiểu (invoice, packing list, B/L hoặc AWB, C/O nếu có). Incoterms không thay thế điều khoản thanh toán và không tự quyết định sở hữu hàng theo luật quốc gia.

Thanh toán (payment)

Ghi phương thức (T/T trước / sau, L/C at sight / usance, nhờ thu D/P–D/A), tỷ lệ tạm ứng, thời hạn, ngân hàng nhận, và điều kiện giải ngân gắn chứng từ. Với đối tác mới, seller thường muốn tạm ứng hoặc L/C; buyer thường muốn trả sau khi nhận hàng. Cách cân bằng rủi ro nằm ở bài T/T vs L/C vs nhờ thu.

Không để câu mơ hồ kiểu “thanh toán theo thỏa thuận”. Nêu ngày tính hạn (sau B/L date, sau ngày invoice, sau ngày nhận hàng) và hậu quả chậm trả (lãi chậm, quyền dừng giao hàng tiếp theo).

Kiểm hàng và khiếu nại (inspection)

Hai bên cần biết kiểm ở đâu, ai trả phí, và khiếu nại trong bao lâu:

• Kiểm trước giao (pre-shipment) tại nhà máy / kho seller, hoặc kiểm khi đến cảng/kho buyer.
• Tiêu chuẩn chấp nhận và bên thứ ba (SGS, Intertek…) nếu yêu cầu.
• Thời hạn thông báo khiếu nại sau khi nhận hàng hoặc sau khi có biên bản kiểm.
• Cách xử lý: sửa chữa, giao bù, giảm giá, trả hàng — và ai chịu cước hoàn.

Thiếu khung này, tranh chấp chất lượng dễ kéo dài vì không có mốc thời gian và bằng chứng thỏa thuận.

Bất khả kháng (force majeure)

Điều khoản bất khả kháng liệt kê sự kiện ngoài kiểm soát hợp lý (thiên tai, chiến tranh, cấm vận mới, gián đoạn cảng nghiêm trọng…) và nghĩa vụ thông báo trong thời hạn nhất định. SME nên nêu: sự kiện nào được tính, phải thông báo bằng hình thức gì, kéo dài bao lâu thì được gia hạn giao hàng hoặc chấm dứt hợp đồng một phần.

Không dùng force majeure để che chậm sản xuất nội bộ. Ngân hàng và bảo hiểm cũng không tự động chấp nhận mọi sự kiện ghi trong hợp đồng — cần chứng từ thực tế khi yêu cầu.

Tranh chấp và luật áp dụng (dispute)

Ghi rõ:

1. Luật áp dụng (Việt Nam, Singapore, Anh… tùy đàm phán).
2. Cơ chế: thương lượng → hòa giải → trọng tài hoặc tòa án.
3. Ngôn ngữ hợp đồng và ngôn ngữ tố tụng.
4. Nơi trọng tài / tòa (ví dụ VIAC tại Hà Nội / TP.HCM, SIAC…).

Với lô nhỏ, SME thường chọn thương lượng trước và trọng tài địa điểm trung lập nếu giá trị tăng. Đừng copy nguyên mẫu đối tác nếu bạn không hiểu chi phí theo đuổi tranh chấp ở nước ngoài.

Checklist trước khi ký

Hạng mục	Đã khóa?
Mô tả hàng, số lượng, dung sai, tiêu chuẩn	☐
Mã HS dự kiến / mô tả để khóa HS	☐
Đơn giá, tiền tệ, tổng giá gắn Incoterms	☐
Incoterms + địa điểm + năm phiên bản	☐
Phương thức & lịch thanh toán	☐
Kiểm hàng, thời hạn khiếu nại	☐
Force majeure + thông báo	☐
Luật áp dụng + tranh chấp	☐
Danh sách chứng từ giao hàng (gồm C/O nếu FTA)	☐

Sales, kế toán và forwarder nên cùng đọc một bản cuối trước khi ký hoặc xác nhận SC.

FAQ

Chỉ dùng email xác nhận có đủ không?
Với lô thử nhỏ, chuỗi email rõ ràng đôi khi đủ để vận hành, nhưng vẫn nên có SC/PO ghi đủ Incoterms, giá và thanh toán. Lô lớn hoặc đối tác mới nên có hợp đồng ký đủ điều khoản tối thiểu.

Incoterms có thay hợp đồng không?
Không. Incoterms chỉ là một khối phân bổ chi phí–rủi ro giao hàng. Hợp đồng vẫn cần goods, price, payment, inspection, force majeure và dispute.

Có cần nêu FTA trong hợp đồng không?
Nên nêu nghĩa vụ chứng từ xuất xứ nếu buyer yêu cầu ưu đãi thuế, nhưng đừng cam kết mức thuế cụ thể khi chưa khóa HS và ROO trên nguồn chính thống.

Tóm tắt

Hợp đồng ngoại thương cho SME cần đủ bảy khối: hàng hóa–chất lượng, giá–tiền tệ, Incoterms có địa điểm, thanh toán, kiểm hàng–khiếu nại, bất khả kháng, và tranh chấp–luật áp dụng. Khóa các điều khoản này trước khi sản xuất hoặc chuyển tiền giúp sales, kế toán và logistics cùng một kỳ vọng. Đối chiếu thêm Incoterms, thanh toán quốc tế và nguồn fta.gov.vn khi lô gắn ưu đãi thuế.