Bán hàng đa cấp theo Nghị định 137/2026: điều kiện đăng ký, ký quỹ 20 tỷ đồng, trần trả thưởng 40% và quyền trả hàng
Một công ty phân phối thực phẩm bổ sung muốn chuyển một phần kênh bán sang mô hình tuyển cộng tác viên nhiều tầng, mỗi người được hưởng hoa hồng từ doanh số của người mình giới thiệu. Ban giám đốc hỏi liệu có thể làm ngay trên nền tảng sẵn có hay không. Câu trả lời là không: mô hình này là kinh doanh theo phương thức đa cấp, một ngành nghề kinh doanh có điều kiện, và từ 01/7/2026 phải đáp ứng Nghị định 137/2026/NĐ-CP với mức ký quỹ, trần trả thưởng và nghĩa vụ mua lại hàng chặt chẽ.
Nghị định 137/2026 thay Nghị định 40/2018 và 18/2023 từ 01/7/2026. Doanh nghiệp muốn bán hàng đa cấp phải được Bộ Công Thương cấp giấy chứng nhận đăng ký (hiệu lực 05 năm), ký quỹ 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng, có hợp đồng mẫu, quy tắc hoạt động, kế hoạch trả thưởng và hệ thống công nghệ thông tin. Tổng trả thưởng tối đa 40% doanh thu bán hàng đa cấp; người tham gia được trả hàng trong 30 ngày và nhận lại tối thiểu 90% số tiền.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Nghị định số 137/2026/NĐ-CP ngày 07/4/2026 về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp, hiệu lực từ 01/7/2026, đăng Công báo số 245 ngày 23/4/2026 (Điều 3, 4, 5, 8, 9, 11, 28 đến 30, 32, 41, 47, 48, 49, 50, 58, 59); Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (Văn bản hợp nhất số 47/VBHN-VPQH), khoản 2 Điều 10; Luật số 24/2026/QH16, đăng Công báo số 519 ngày 22/9/2026 (danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng từ 01/3/2027). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Ví dụ là tình huống tự lập. Mức xử phạt vi phạm hành chính và trách nhiệm hình sự liên quan đến đa cấp không được phân tích.
Kinh doanh đa cấp là gì và giới hạn về hàng hóa
Khoản 1 Điều 3 Nghị định 137 định nghĩa kinh doanh theo phương thức đa cấp là hoạt động dùng mạng lưới người tham gia nhiều cấp, nhiều nhánh, trong đó người tham gia hưởng hoa hồng, tiền thưởng và lợi ích kinh tế khác từ kết quả kinh doanh của mình và của người khác trong mạng lưới. Hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp phải bằng văn bản và không phải là hợp đồng lao động. Nhà phân phối cấp cao là người ở ba cấp bậc cao nhất trong mạng lưới, hoặc người nhận từ 01 tỷ đồng hoa hồng, thưởng trở lên trong năm tài chính liền trước.
Điều 4 chỉ cho phép đa cấp với hàng hóa. Bị loại trừ: thuốc, thiết bị y tế, thuốc thú y, thuốc bảo vệ thực vật, hóa chất diệt côn trùng, diệt khuẩn hạn chế hoặc cấm sử dụng, hóa chất nguy hiểm, và sản phẩm nội dung số. Thực phẩm bổ sung không bị loại, nhưng điểm e khoản 1 Điều 41 cấm người tham gia dùng hình ảnh bác sĩ, cơ sở y tế hay lời người bệnh để quảng bá thực phẩm có tác dụng chữa bệnh.
Hành vi bị cấm
Khoản 2 Điều 10 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng cấm tổ chức, cá nhân bán hàng đa cấp yêu cầu người khác đặt cọc, nộp tiền hoặc mua một lượng hàng nhất định để tham gia; cung cấp thông tin gian dối; kinh doanh đa cấp hoặc tổ chức giới thiệu đa cấp khi chưa có giấy chứng nhận; kinh doanh đa cấp với dịch vụ; và phát triển mạng lưới không dựa trên giao dịch mua bán hàng hóa.
Điều 5 Nghị định 137 liệt kê cụ thể hành vi phát triển mạng lưới không dựa trên giao dịch hàng hóa: trả tiền cho việc giới thiệu người khác tham gia mà không từ việc mua bán hàng hóa của họ; một người giữ nhiều hợp đồng, vị trí hoặc mã số; khuyến mại theo mạng lưới nhiều cấp mà một người có nhiều vị trí; dùng hoạt động trung gian thương mại để duy trì mạng lưới; mua bán, chuyển giao mạng lưới cho doanh nghiệp khác, trừ trường hợp mua lại, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
Điều kiện đăng ký hoạt động
| Điều kiện | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Pháp nhân | Doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam, chưa từng bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký bán hàng đa cấp | Điểm a khoản 1 Điều 8 |
| Người liên quan | Thành viên, chủ sở hữu, cổ đông, người đại diện, người quản lý chưa từng giữ vai trò đó tại doanh nghiệp đa cấp bị thu hồi giấy | Điểm b khoản 1 Điều 8 |
| Ký quỹ | 5% vốn điều lệ, không thấp hơn 20 tỷ đồng, tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài | Điểm c khoản 1 Điều 8, Điều 50 |
| Tài liệu | Mẫu hợp đồng, quy tắc hoạt động, kế hoạch trả thưởng, chương trình đào tạo cơ bản rõ ràng, minh bạch | Điểm d khoản 1 Điều 8 |
| Hạ tầng | Hệ thống công nghệ thông tin quản lý mạng lưới và trang thông tin điện tử | Điểm đ khoản 1 Điều 8 |
| Nhà đầu tư nước ngoài | Mọi nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu, thành viên, cổ đông phải có tối thiểu 03 năm liên tục kinh doanh đa cấp thực tế ở một nước | Điểm e khoản 1 Điều 8 |
Hồ sơ nộp Bộ Công Thương. Theo Điều 11, Bộ kiểm tra tính đầy đủ trong 05 ngày làm việc, sau đó thông báo nộp phí thẩm định và thẩm định trong 15 ngày làm việc kể từ khi nhận phí. Doanh nghiệp được bổ sung hồ sơ một lần trong 30 ngày làm việc. Giấy chứng nhận có hiệu lực 05 năm và được gia hạn. Tiền ký quỹ bị ngân hàng phong tỏa suốt thời gian hoạt động, chỉ rút khi Bộ Công Thương đồng ý, nhưng doanh nghiệp được hưởng và rút tiền lãi.
Người tham gia và hợp đồng
Điều 28 yêu cầu người tham gia là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự và cư trú tại Việt Nam. Doanh nghiệp không được ký với người đang chấp hành án tù hoặc có tiền án về các tội lừa đảo, hàng giả, đa cấp; người nước ngoài không có giấy phép lao động gắn với doanh nghiệp (trừ trường hợp miễn); cán bộ, công chức, sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp và lực lượng công an.
Hợp đồng phải bằng tiếng Việt, cỡ chữ ít nhất 12, ghi rõ kế hoạch trả thưởng, việc mua lại hàng và thanh toán hoa hồng bằng chuyển khoản. Doanh nghiệp phải đào tạo cơ bản miễn phí trong 30 ngày làm việc từ ngày ký; người tham gia chỉ được tiếp thị, bán hàng sau khi có thẻ thành viên. Người tham gia có quyền chấm dứt hợp đồng bằng thông báo trước ít nhất 10 ngày làm việc; doanh nghiệp phải thanh toán hoa hồng, thưởng còn nợ trong 30 ngày làm việc từ ngày chấm dứt.
Trả thưởng, trả hàng và báo cáo
| Nghĩa vụ | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Trần trả thưởng | Tổng hoa hồng, thưởng, lợi ích kinh tế (kể cả khuyến mại) trong năm tối đa 40% doanh thu bán hàng đa cấp năm đó, chưa gồm VAT | Khoản 2, 3 Điều 48 |
| Hình thức trả | Chuyển khoản qua ngân hàng | Khoản 5 Điều 48 |
| Trả lại hàng | Trong 30 ngày từ ngày nhận; hàng còn nguyên bao bì, tem nhãn, có hóa đơn, còn hạn sử dụng | Khoản 1, 2 Điều 47 |
| Mua lại | Trong 30 ngày từ yêu cầu hợp lệ, hoàn không thấp hơn 90% số tiền đã trả; được khấu trừ hoa hồng đã nhận từ số hàng đó | Khoản 3, 4 Điều 47 |
| Báo cáo | Báo cáo năm gửi Bộ Công Thương trước 31/01 | Điều 49 |
Phần chênh lệch giữa giá doanh nghiệp bán cho người tham gia và giá người tham gia bán lại cho khách không tính vào trần 40%. Khi hợp đồng chấm dứt, doanh nghiệp vẫn phải mua lại hàng theo cùng điều kiện.
Chuyển tiếp cho doanh nghiệp đang hoạt động
Khoản 1 Điều 59 cho phép doanh nghiệp đã có giấy chứng nhận trước 01/7/2026 tiếp tục duy trì ký quỹ 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 10 tỷ đồng. Khoản 2 yêu cầu các doanh nghiệp này đáp ứng điều kiện hoạt động theo Nghị định 137 trong 12 tháng kể từ 01/7/2026, tức đến 30/6/2027. Từ cùng ngày, Điều 25 Nghị định 55/2024 hướng dẫn Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng chấm dứt hiệu lực (khoản 3 Điều 58).
Kinh doanh theo phương thức bán hàng đa cấp tiếp tục nằm trong danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện ban hành kèm Luật số 24/2026/QH16, áp dụng từ 01/3/2027, xem bài danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Ví dụ tự lập
Công ty Hạt Ngọc vốn điều lệ 300 tỷ đồng muốn đăng ký bán hàng đa cấp thực phẩm bổ sung. Ký quỹ tính theo 5% vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, thấp hơn mức sàn, nên Hạt Ngọc phải ký quỹ 20 tỷ đồng. Nếu năm đầu doanh thu bán hàng đa cấp chưa gồm VAT là 500 tỷ đồng, tổng hoa hồng, thưởng và quà khuyến mại trả cho mạng lưới không được vượt 200 tỷ đồng.
Một thành viên mua lô hàng 20 triệu đồng rồi trả lại sau 15 ngày, hàng còn nguyên tem và hóa đơn. Hạt Ngọc phải hoàn ít nhất 18 triệu đồng trong 30 ngày và được trừ hoa hồng đã chi cho lô này. Tài liệu đào tạo và kịch bản giới thiệu sản phẩm cần rà theo quy định quảng cáo tại bài quảng cáo trên mạng xã hội và KOL và nghĩa vụ chung với khách hàng tại bài Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Checklist
- Kiểm tra hàng hóa dự định bán không thuộc nhóm loại trừ tại Điều 4.
- Rà lịch sử của thành viên, cổ đông, người quản lý với doanh nghiệp đa cấp bị thu hồi giấy.
- Tính ký quỹ: 5% vốn điều lệ, tối thiểu 20 tỷ đồng.
- Mô phỏng kế hoạch trả thưởng, bảo đảm tổng chi không quá 40% doanh thu chưa VAT.
- Soạn hợp đồng tiếng Việt cỡ chữ từ 12, có điều khoản mua lại hàng và chuyển khoản.
- Thiết lập quy trình trả hàng 30 ngày và hoàn tối thiểu 90%.
- Doanh nghiệp đang hoạt động: lập kế hoạch đáp ứng điều kiện mới trước 30/6/2027.
- Lịch báo cáo năm gửi Bộ Công Thương trước 31/01.
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 40/2018 về bán hàng đa cấp còn hiệu lực không?
Không. Từ 01/7/2026, Nghị định 137/2026 thay thế Nghị định 40/2018 và Nghị định 18/2023 (khoản 2 Điều 58).
Mức ký quỹ bán hàng đa cấp hiện nay là bao nhiêu?
Doanh nghiệp đăng ký mới ký quỹ 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng (khoản 2 Điều 50). Doanh nghiệp đã có giấy chứng nhận trước 01/7/2026 được duy trì mức tối thiểu 10 tỷ đồng (khoản 1 Điều 59).
Doanh nghiệp được trả hoa hồng tối đa bao nhiêu?
Tổng hoa hồng, tiền thưởng và lợi ích kinh tế khác, kể cả khuyến mại, trong một năm tối đa 40% doanh thu bán hàng đa cấp năm đó, chưa gồm VAT (khoản 2, 3 Điều 48).
Người tham gia có được trả lại hàng không?
Có, trong 30 ngày từ ngày nhận nếu hàng còn nguyên bao bì, tem, nhãn, có hóa đơn và còn hạn sử dụng. Doanh nghiệp hoàn không thấp hơn 90% số tiền đã trả (Điều 47).
Có thể bán dịch vụ hoặc khóa học trực tuyến theo mô hình đa cấp không?
Không. Điều 4 chỉ cho phép đa cấp với hàng hóa và loại trừ sản phẩm nội dung số; điểm d khoản 2 Điều 10 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng cấm đa cấp với dịch vụ, trừ khi luật có quy định khác.
Hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp có phải hợp đồng lao động không?
Không. Khoản 7 Điều 3 Nghị định 137 quy định rõ hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp không phải là hợp đồng lao động.