Doanh nghiệp FDI mở cửa hàng thứ hai: khi nào phải kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) theo Nghị định 342/2026

Mở cửa hàng đầu tiên ở Việt Nam là một bài toán, mở cửa hàng thứ hai với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài lại là bài toán khác. Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP quy định khi nào cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), ai đánh giá và mất bao lâu.

ENT chỉ bắt buộc khi nhà đầu tư nước ngoài đến từ nước, vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT và lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất. Cơ sở dưới 500 m2 nằm trong trung tâm thương mại, không phải cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hay siêu thị, được miễn. Khi phải ENT, Hội đồng ENT cấp tỉnh có 20 ngày làm việc để đánh giá.

Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 của Chính phủ (Điều 3, 8, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 44, 45), đăng Công báo số 512 ngày 17/9/2026, có hiệu lực từ 18/10/2026. Rà soát ngày 01/10/2026.

Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Việc nhà đầu tư có thuộc nước, vùng lãnh thổ có cam kết bãi bỏ ENT hay không phụ thuộc vào điều ước quốc tế cụ thể; doanh nghiệp nên xác nhận với Sở Công Thương hoặc đơn vị tư vấn trước khi nộp hồ sơ.

Cơ sở bán lẻ "thứ nhất" và "ngoài cơ sở thứ nhất"

Khoản 11 Điều 3 định nghĩa cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất là cơ sở được lập bởi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có cơ sở bán lẻ ở Việt Nam, hoặc được lập dưới cùng nhãn hiệu, tên thương mại với ít nhất một cơ sở bán lẻ đã được cấp phép và đang hoạt động. Như vậy, lập công ty mới nhưng dùng chung nhãn hiệu với cửa hàng đang chạy vẫn bị tính là cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất.

Các loại hình cơ sở bán lẻ theo khoản 12 Điều 3:

Loại hình	Tiêu chí diện tích bán hàng	Hàng hóa
Cửa hàng tiện lợi	Dưới 300 m2	Hàng tiêu dùng nhanh, thực phẩm chế biến sẵn, đồ uống, hàng tiêu dùng thông dụng
Siêu thị mini	Không quá 500 m2	Thực phẩm, đồ uống, hàng tiêu dùng và hàng khác
Siêu thị	Trên 500 m2	Thực phẩm, đồ uống, hàng tiêu dùng và hàng khác
Trung tâm thương mại	Nhiều cơ sở bán lẻ, dịch vụ tập trung, liên hoàn trong một hoặc một số công trình liền kề	—

Diện tích bán hàng gồm khu vực trưng bày, lưu trữ, bán lẻ và hoạt động bổ trợ trực tiếp cho bán lẻ (khoản 13 Điều 3). Máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động không phải là cơ sở bán lẻ (khoản 10 Điều 3).

Khi nào phải ENT, khi nào được miễn

Tình huống	Phải ENT?	Căn cứ
Cơ sở bán lẻ thứ nhất	Không	Khoản 1 Điều 21
Cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất, nhà đầu tư thuộc nước có cam kết bãi bỏ ENT	Không	Khoản 1 Điều 22
Cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất, nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết bãi bỏ ENT	Có	Khoản 1 Điều 22
Như trên nhưng cơ sở dưới 500 m2, trong trung tâm thương mại, không phải cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị	Không	Khoản 1 Điều 22

Dù có phải ENT hay không, cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất vẫn phải đáp ứng hai điều kiện chung của khoản 1 Điều 21: không còn nợ thuế quá hạn (nếu tổ chức kinh tế đã thành lập từ 01 năm trở lên), và địa điểm đáp ứng quy định về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, vệ sinh môi trường.

Bốn nhóm tiêu chí ENT

Khoản 2 Điều 22 quy định tiêu chí đánh giá:

Tiêu chí	Nội dung
Khu vực thị trường địa lý	Cơ sở dưới 5.000 m2: xét ở cấp xã, phường hoặc tương đương. Từ 5.000 m2 trở lên: xét ở cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
Tác động thị trường	Tác động tới sự ổn định của thị trường, hoạt động của cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống trong khu vực; nhu cầu của khu vực và khả năng đáp ứng của cơ sở mới
Đóng góp kinh tế - xã hội	Đóng góp cho phát triển, hiện đại hóa ngành bán lẻ; cải thiện điều kiện sống của dân cư
An ninh, trật tự	Phù hợp yêu cầu an ninh, trật tự, an toàn xã hội của khu vực; an ninh biên giới, hải đảo, khu quân sự

Bản giải trình trong hồ sơ tập trung vào tiêu chí tác động thị trường và đóng góp kinh tế - xã hội (khoản 5 Điều 25). Doanh nghiệp nên chuẩn bị số liệu dân cư, mật độ cơ sở bán lẻ, chợ hiện có trong khu vực và kế hoạch tuyển dụng tại chỗ.

Hội đồng ENT gồm ai

Theo Điều 23, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi lập cơ sở bán lẻ thành lập Hội đồng ENT và ban hành quy chế hoạt động. Thành viên tối thiểu gồm đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (hoặc cơ quan được ủy quyền) làm Chủ tịch, đại diện Sở Công Thương, Sở Tài chính, Công an cấp tỉnh và các cơ quan liên quan. Nếu địa điểm nằm ở xã, phường tiếp giáp tỉnh khác, Hội đồng phải lấy ý kiến Ủy ban nhân dân tỉnh tiếp giáp. Chủ tịch Hội đồng ban hành văn bản kết luận đề xuất cho phép hoặc không cho phép, nêu rõ đánh giá theo từng tiêu chí.

Hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Thành phần	Ghi chú	Căn cứ
Đơn đề nghị	Mẫu số 05	Khoản 1 Điều 25
Bản giải trình địa điểm	Địa chỉ, mô tả khu vực, việc đáp ứng điều kiện, kèm tài liệu về địa điểm	Điểm a khoản 2 Điều 25
Kế hoạch kinh doanh 05 năm	Kế hoạch phát triển thị trường, nhu cầu lao động, đánh giá hiệu quả kinh tế - xã hội	Điểm b khoản 2 Điều 25
Xác nhận không nợ thuế quá hạn	Cơ quan thuế xác nhận không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ	Khoản 3 Điều 25
Bản sao giấy tờ pháp lý	Dưới 500 m2: đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh. Từ 500 m2: thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ	Khoản 4 Điều 25
Bản giải trình tiêu chí ENT	Chỉ khi phải ENT	Khoản 5 Điều 25

Tài liệu về thuế và bản sao giấy tờ chỉ phải nộp khi cơ quan cấp phép không khai thác được từ cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành (khoản 6 Điều 25).

Thời hạn giải quyết: có ENT và không ENT

Bước	Không phải ENT (Điều 26)	Phải ENT (Điều 27)
Kiểm tra tính đủ, hợp lệ của hồ sơ	03 ngày làm việc	03 ngày làm việc
Kiểm tra điều kiện	14 ngày làm việc	05 ngày làm việc
Hội đồng ENT đánh giá	—	20 ngày làm việc
Lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng (nếu thuộc điểm c khoản 3 Điều 8)	14 ngày làm việc	14 ngày làm việc
Cấp phép sau khi có đủ kết luận, ý kiến	03 ngày làm việc	05 ngày làm việc

Trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng theo điểm c khoản 3 Điều 8 là khi nhà đầu tư nước ngoài đề nghị cấp phép cho cơ sở mới trong lúc đang sở hữu hoặc tham gia sở hữu từ 100 cơ sở có diện tích dưới 500 m2, và/hoặc 50 cơ sở từ 500 m2 đến dưới 3.000 m2, và/hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m2 trở lên tại Việt Nam.

Mở rộng, đổi loại hình cơ sở đang có

ENT không chỉ xuất hiện khi lập cơ sở mới. Theo khoản 4 Điều 29 và khoản 3 Điều 30, các trường hợp tăng diện tích không thuộc diện đơn giản, hoặc cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất đổi loại hình thành cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị, phải nộp lại các tài liệu như hồ sơ cấp mới (kể cả bản giải trình ENT nếu thuộc diện) và đi theo trình tự của Điều 27. Trường hợp tăng diện tích cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất trong trung tâm thương mại, không thuộc ba loại hình trên, đến mức không quá 500 m2 được làm hồ sơ rút gọn (khoản 2 Điều 29).

Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cấp trước 18/10/2026 vẫn tiếp tục có hiệu lực; khi điều chỉnh các nội dung tại khoản 1 Điều 24 thì làm theo Điều 29, 30 Nghị định mới (khoản 2 Điều 44). Nghĩa vụ báo cáo định kỳ của từng cơ sở được trình bày tại báo cáo định kỳ doanh nghiệp FDI theo Nghị định 342; tổng quan giấy phép xem tại Nghị định 342/2026 cho doanh nghiệp FDI.

Câu hỏi thường gặp

Cửa hàng thứ hai của doanh nghiệp FDI có luôn phải kiểm tra nhu cầu kinh tế không?

Không. ENT chỉ áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT, và có ngoại lệ cho cơ sở dưới 500 m2 trong trung tâm thương mại không thuộc loại cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị.

Cửa hàng tiện lợi trong trung tâm thương mại có được miễn ENT không?

Không thuộc diện miễn. Ngoại lệ tại khoản 1 Điều 22 loại trừ rõ cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini và siêu thị.

Hội đồng ENT đánh giá trong bao lâu?

20 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đủ và hợp lệ, theo khoản 4 Điều 27 Nghị định 342/2026.

Ai thành lập Hội đồng ENT?

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi lập cơ sở bán lẻ, với thành viên gồm đại diện Ủy ban, Sở Công Thương, Sở Tài chính, Công an cấp tỉnh và cơ quan liên quan.

Khu vực thị trường địa lý được xét ở cấp nào?

Cơ sở dưới 5.000 m2 xét ở cấp xã, phường hoặc tương đương; cơ sở từ 5.000 m2 trở lên xét ở cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Lập công ty mới nhưng dùng chung nhãn hiệu thì có tính là cơ sở thứ nhất không?

Không. Theo khoản 11 Điều 3, cơ sở lập dưới cùng nhãn hiệu, tên thương mại với một cơ sở đã được cấp phép và đang hoạt động được tính là cơ sở ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất.