Nghị định 342/2026: doanh nghiệp FDI mua bán hàng hóa, mở cửa hàng bán lẻ cần làm gì từ 18/10/2026

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn bán lẻ, làm dịch vụ trung gian thương mại hay vận hành sàn thương mại điện tử tại Việt Nam sẽ làm thủ tục theo khung mới từ ngày 18/10/2026. Nghị định 342/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 03/9/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Nghị định này quy định lại danh sách hoạt động phải xin Giấy phép kinh doanh, điều kiện lập cơ sở bán lẻ, chế độ báo cáo và các trường hợp bị thu hồi giấy phép.

Với phần lớn doanh nghiệp FDI đang hoạt động, việc cần làm ngay không phải xin lại giấy phép. Giấy phép đã cấp vẫn được dùng tiếp. Việc cần làm là xác định hoạt động mới nào phải xin phép, đưa hai hạn báo cáo 15/1 và 15/7 vào lịch tuân thủ, và rà các rủi ro có thể khiến giấy phép bị thu hồi.

Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (Công báo số 512, ngày 17/9/2026), hiệu lực từ 18/10/2026. Các điều được dẫn: Điều 5, 6, 8, 9, 10, 12, 21, 22, 24, 38, 42, 44, 45. Rà soát ngày 01/10/2026.

Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Điều kiện tiếp cận thị trường cụ thể phụ thuộc cam kết của Việt Nam với nước hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư. Doanh nghiệp nên hỏi Sở Công Thương nơi đặt trụ sở hoặc nhờ tư vấn khi hồ sơ có yếu tố đặc thù.

Chín hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh

Theo khoản 1 Điều 5, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh khi thực hiện các hoạt động sau:

STT	Hoạt động	Ghi chú
1	Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa	Không gồm nhóm hàng chưa cam kết tại điểm d khoản 4 Điều 9
2	Quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn dầu, mỡ bôi trơn	Hàng chưa cam kết (điểm c khoản 4 Điều 9)
3	Quyền phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí	Hàng chưa cam kết (điểm d khoản 4 Điều 9)
4	Dịch vụ logistics	Trừ phân ngành Việt Nam đã cam kết mở cửa
5	Cho thuê hàng hóa	Không gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê thiết bị xây dựng có người vận hành
6	Dịch vụ xúc tiến thương mại	Không gồm dịch vụ quảng cáo
7	Dịch vụ trung gian thương mại	Đại diện, môi giới, ủy thác, đại lý
8	Quản lý, vận hành nền tảng TMĐT trung gian, mạng xã hội có hoạt động TMĐT, nền tảng tích hợp	Có thể phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng nếu là nền tảng số lớn
9	Dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ

Các hoạt động mua bán hàng hóa khác, ví dụ xuất khẩu, nhập khẩu hay bán buôn hàng thông thường, không cần Giấy phép kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ cần đăng ký các hoạt động này trên giấy tờ do cơ quan đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp cấp (Điều 6). Nếu nhà đầu tư đến từ nước không tham gia điều ước có cam kết mở cửa với Việt Nam, cơ quan cấp giấy tờ phải lấy ý kiến UBND cấp tỉnh trước khi ghi nhận hoạt động.

Nhóm hàng chưa cam kết mở cửa được nêu rõ tại khoản 4 Điều 9: dầu, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí. Dầu, mỡ bôi trơn chỉ được cấp quyền nhập khẩu, bán buôn khi doanh nghiệp có dự án sản xuất loại dầu, mỡ này, hoặc sản xuất hay được phép phân phối máy móc dùng chúng. Gạo, đường, sách báo chỉ được bán lẻ tại cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị mà doanh nghiệp đã có Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Ai cấp phép, mất bao lâu

UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh. UBND cấp tỉnh nơi đặt cửa hàng cấp, gia hạn và thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (Điều 8). Hồ sơ nộp tại Bộ phận Một cửa, qua bưu chính công ích, qua người được ủy quyền, hoặc trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia nếu đủ điều kiện.

Bước (Điều 12)	Thời hạn
Kiểm tra tính đầy đủ, yêu cầu bổ sung	03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ
Xem xét điều kiện, cấp hoặc từ chối	10 ngày làm việc từ khi hồ sơ đủ, hợp lệ
Bộ Công an, Bộ Quốc phòng cho ý kiến (nếu thuộc diện)	14 ngày làm việc
Cấp hoặc từ chối sau khi có ý kiến hai Bộ	03 ngày làm việc

Theo khoản 3 Điều 8, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến hai Bộ về an ninh quốc gia trong hai nhóm trường hợp. Nhóm thứ nhất là nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ không tham gia điều ước có cam kết mở cửa với Việt Nam, kể cả khi kinh doanh dịch vụ hoặc hàng hóa chưa cam kết. Nhóm thứ hai là nhà đầu tư nước ngoài chi phối nền tảng thương mại điện tử thuộc diện nền tảng số lớn. Khi xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, diện lấy ý kiến còn gồm nhà đầu tư đạt quy mô 100 cơ sở dưới 500 m², 50 cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m², hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên.

Hồ sơ gồm đơn theo Mẫu số 01, bản giải trình điều kiện, kế hoạch kinh doanh 05 năm và xác nhận không nợ thuế quá hạn. Xác nhận này do cơ quan thuế cấp, có giá trị không quá 06 tháng trước ngày nộp. Doanh nghiệp chỉ phải nộp bản sao giấy tờ khi cơ quan cấp phép không tự khai thác được trên cơ sở dữ liệu quốc gia (khoản 7 Điều 11).

Điều kiện cấp phép và thời hạn giấy phép

Nhà đầu tư thuộc nước có cam kết mở cửa phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước mà họ chọn áp dụng. Doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên còn phải không có nợ thuế quá hạn tại ngày nộp hồ sơ (khoản 1 Điều 9). Với trường hợp này, thời hạn kinh doanh trên giấy phép tương ứng với thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu có.

Nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết, dịch vụ chưa cam kết và hàng hóa chưa cam kết đều bị xét thêm tiêu chí. Các tiêu chí gồm sự phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực. Cơ quan cấp phép còn xem xét chiến lược phát triển ngành và tiến trình mở cửa thị trường. Giấy phép cho nhóm này có thời hạn 05 năm (điểm b khoản 2 Điều 10).

Mở cửa hàng: khi nào phải kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Doanh nghiệp được xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sau khi có Giấy phép kinh doanh và tài liệu về địa điểm. Nếu cửa hàng đầu tiên nằm cùng tỉnh với trụ sở chính, doanh nghiệp được xin hai giấy phép cùng lúc (khoản 4 Điều 5). Cửa hàng đầu tiên chỉ cần không nợ thuế quá hạn, nếu đã thành lập từ 01 năm trở lên. Địa điểm phải đáp ứng quy định về đất đai, quy hoạch, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, giao thông và môi trường (khoản 1 Điều 21).

ENT chỉ áp dụng với nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ chưa có điều ước cam kết bãi bỏ ENT với Việt Nam, khi mở cửa hàng ngoài cửa hàng thứ nhất. Cửa hàng dưới 500 m² đặt trong trung tâm thương mại được miễn ENT, trừ khi là cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị (khoản 1 Điều 22). Hội đồng ENT do UBND cấp tỉnh thành lập. Hội đồng đánh giá tác động tới chợ, cửa hàng hiện có ở cấp xã nếu cửa hàng dưới 5.000 m², và ở cấp tỉnh nếu từ 5.000 m² trở lên.

Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có thời hạn bằng thời hạn còn lại của dự án đầu tư hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy thời hạn nào ngắn hơn (khoản 3 Điều 24). Doanh nghiệp thuê mặt bằng 3 năm sẽ nhận giấy phép 3 năm. Khi gia hạn hợp đồng thuê, doanh nghiệp phải làm thủ tục gia hạn giấy phép tương ứng.

Báo cáo định kỳ và bảy căn cứ thu hồi giấy phép

Điều 38 yêu cầu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài báo cáo tình hình hoạt động mua bán hàng hóa theo Mẫu số 14, trước ngày 15/01 cho kỳ báo cáo năm và trước ngày 15/7 cho kỳ 6 tháng đầu năm. Số liệu năm chốt từ 01/01 đến 31/12. Số liệu 6 tháng chốt từ 01/01 đến 30/6. Doanh nghiệp còn phải cung cấp tài liệu, giải trình khi cơ quan quản lý yêu cầu.

Theo khoản 1 Điều 42, Giấy phép kinh doanh bị thu hồi khi:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án mua bán hàng hóa chấm dứt hiệu lực hoặc bị thu hồi.
• Nội dung kê khai trong hồ sơ là giả mạo.
• Ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không báo cáo.
• Không báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp.
• Không gửi tài liệu, giải trình sau 03 tháng kể từ hạn yêu cầu.
• Bị xử phạt đến 03 lần liên tiếp trong 12 tháng do vi phạm nội dung giấy phép.

Hai căn cứ về báo cáo là rủi ro dễ xảy ra nhất với doanh nghiệp nhỏ. Lý do là người phụ trách thay đổi hoặc báo cáo bị dồn chung với báo cáo thuế, thống kê. Doanh nghiệp nên giao một đầu mối cố định và lưu bằng chứng nộp từng kỳ. Cách gắn việc này vào quy trình nội bộ có tại bài bộ quy trình quản lý doanh nghiệp nhỏ.

Quy định chuyển tiếp: giấy phép cũ, hồ sơ đang nộp

• Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cấp trước 18/10/2026 vẫn được dùng tiếp. Khi cần điều chỉnh, doanh nghiệp làm theo thủ tục mới (khoản 1, 2 Điều 44).
• Địa chỉ trụ sở hoặc cửa hàng thay đổi do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh không phải điều chỉnh giấy phép (khoản 3 Điều 44).
• Hồ sơ cơ quan cấp phép đã tiếp nhận trước 18/10/2026 được giải quyết theo Nghị định 09/2018 và Điều 36 Nghị định 146/2025. Nếu hồ sơ phải bổ sung, doanh nghiệp có tối đa 06 tháng. Quá hạn này, hồ sơ chuyển sang giải quyết theo nghị định mới (khoản 5 Điều 44).

Doanh nghiệp đang chuẩn bị hồ sơ có thể cân nhắc nộp trước 18/10/2026 để được xét theo quy định cũ, nếu quy định cũ thuận lợi hơn cho trường hợp của mình. Ngược lại, hồ sơ cho hoạt động không còn phải xin phép theo Điều 6 thì nên chờ khung mới. Người đứng tên ký hồ sơ thường là người đại diện theo pháp luật, xem thêm bài người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Nghị định 342 là một trong các văn bản có hiệu lực trong tháng 10, cùng với quy định mới về xuất khẩu gạo và phòng chống tin giả. Bảng tổng hợp có tại bài chính sách mới có hiệu lực tháng 10/2026. Doanh nghiệp vận hành sàn thương mại điện tử nên đọc thêm bài về Luật Thương mại điện tử 2025.

Câu hỏi thường gặp

Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày nào?

Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP (Điều 45).

Doanh nghiệp FDI chỉ xuất khẩu, nhập khẩu có cần Giấy phép kinh doanh không?

Thông thường là không. Xuất khẩu, nhập khẩu và bán buôn hàng thông thường chỉ cần đăng ký trên giấy tờ đầu tư, doanh nghiệp theo Điều 6. Giấy phép kinh doanh chỉ bắt buộc với chín hoạt động tại khoản 1 Điều 5, trong đó có bán lẻ và nhập khẩu, bán buôn dầu, mỡ bôi trơn.

Cơ quan nào cấp Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342?

UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính cấp Giấy phép kinh doanh. UBND cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Hạn nộp báo cáo của doanh nghiệp FDI theo Nghị định 342 là khi nào?

Trước ngày 15/01 cho kỳ báo cáo năm và trước ngày 15/7 cho kỳ 6 tháng đầu năm, theo Mẫu số 14. Không báo cáo trong 24 tháng liên tiếp là một căn cứ thu hồi giấy phép.

Đổi tên tỉnh, phường sau sáp nhập có phải điều chỉnh giấy phép không?

Không. Khoản 3 Điều 44 cho phép doanh nghiệp tiếp tục hoạt động theo giấy phép đã cấp mà không phải điều chỉnh khi địa chỉ thay đổi do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh.

Cửa hàng thứ hai có luôn phải kiểm tra nhu cầu kinh tế không?

Không. ENT chỉ áp dụng với nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ chưa có điều ước cam kết bãi bỏ ENT với Việt Nam. Cửa hàng dưới 500 m² trong trung tâm thương mại, không phải cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hay siêu thị, cũng được miễn.

Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342 có thời hạn bao lâu?

Với nhà đầu tư thuộc nước có cam kết, thời hạn tương ứng thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu có. Với nhà đầu tư thuộc nước không có cam kết, dịch vụ hoặc hàng hóa chưa cam kết, thời hạn là 05 năm.