Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: quyền hạn, trách nhiệm, ủy quyền và rủi ro tạm hoãn xuất cảnh 2026
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện doanh nghiệp trước trọng tài, tòa án và cơ quan nhà nước. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải luôn có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam. Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại cho doanh nghiệp khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành.
Năm 2026, vị trí này gắn với một rủi ro mới được quy định cụ thể. Từ ngày 01/7/2026, Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Nghị định 252/2026/NĐ-CP cho phép tạm hoãn xuất cảnh người đại diện theo pháp luật khi doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về thuế và nợ thuế từ 500 triệu đồng quá hạn từ 120 ngày.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12 về người đại diện theo pháp luật, Điều 13 về trách nhiệm, Điều 14 về người đại diện theo ủy quyền, khoản 2 Điều 17 về đối tượng không được quản lý doanh nghiệp, Điều 30 về đăng ký thay đổi); Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP về các trường hợp tạm hoãn xuất cảnh do nợ thuế; Bộ luật Lao động 2019. Rà soát ngày 30/09/2026.
Mục lục
- Bảng tóm tắt quy định về người đại diện theo pháp luật
- Ai có thể làm người đại diện theo pháp luật
- Một hay nhiều người đại diện
- Ủy quyền khi vắng mặt và khi xuất cảnh
- Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
- Tạm hoãn xuất cảnh do doanh nghiệp nợ thuế
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật
- Checklist quản trị rủi ro
- Câu hỏi thường gặp
Bảng tóm tắt quy định về người đại diện theo pháp luật
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Vai trò | Nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch, tham gia tố tụng | Khoản 1 Điều 12 Luật DN |
| Số lượng | Công ty TNHH, cổ phần: một hoặc nhiều; điều lệ quy định | Khoản 2 Điều 12 |
| Cư trú | Luôn có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam | Khoản 3 Điều 12 |
| Người duy nhất cư trú xuất cảnh | Phải ủy quyền bằng văn bản cho người cư trú tại Việt Nam | Khoản 3 Điều 12 |
| Vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền | Chủ sở hữu, HĐTV, HĐQT cử người khác | Khoản 5 Điều 12 |
| Trách nhiệm | Trung thực, cẩn trọng, trung thành; bồi thường cá nhân khi vi phạm | Điều 13 |
| Thay đổi | Đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi | Điều 30 |
| Tạm hoãn xuất cảnh | Doanh nghiệp bị cưỡng chế, nợ thuế từ 500 triệu đồng quá hạn 120 ngày | Nghị định 252/2026 |
Ai có thể làm người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân. Chức danh cụ thể do điều lệ quy định: thường là giám đốc hoặc tổng giám đốc, có thể là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc chủ tịch hội đồng quản trị. Với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật. Mối quan hệ giữa các chức danh này được giải thích trong bài chức danh trong doanh nghiệp.
Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp liệt kê những người không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, như cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan và quân nhân chuyên nghiệp đang tại ngũ, người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án tù hoặc đang bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ. Những người này không thể làm người đại diện theo pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật không nhất thiết là chủ sở hữu hay thành viên góp vốn. Doanh nghiệp có thể thuê giám đốc điều hành làm người đại diện, khi đó quan hệ giữa hai bên thường là hợp đồng lao động kèm quyết định bổ nhiệm.
Một hay nhiều người đại diện
Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người trong điều lệ. Nếu điều lệ chưa phân chia rõ, mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, và tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.
Mô hình hai người đại diện phổ biến ở doanh nghiệp nhỏ là chủ tịch công ty phụ trách quan hệ với cơ quan nhà nước, ngân hàng, còn giám đốc phụ trách hợp đồng kinh doanh thường xuyên. Điều lệ nên nêu hạn mức giá trị hợp đồng mỗi người được ký và các giao dịch cần hai chữ ký, như vay vốn hay bán tài sản lớn. Cách phân quyền trong bộ máy được trình bày thêm trong bài quản trị doanh nghiệp là gì.
Ủy quyền khi vắng mặt và khi xuất cảnh
Ủy quyền ký kết thường xuyên. Người đại diện có thể ủy quyền bằng văn bản cho phó giám đốc, kế toán trưởng hay trưởng chi nhánh ký một số loại giấy tờ. Văn bản ủy quyền nên ghi phạm vi, hạn mức và thời hạn. Với hợp đồng lao động, người ký phía doanh nghiệp phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền theo quy định của Bộ luật Lao động, như nêu trong bài mẫu hợp đồng lao động 2026.
Khi xuất cảnh. Nếu chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam, người này khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam. Người đại diện vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ đã ủy quyền. Hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện chưa trở lại và không có ủy quyền khác, người được ủy quyền tiếp tục thực hiện cho đến khi người đại diện trở lại, hoặc đến khi chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị cử người khác.
Vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền. Khi người đại diện duy nhất vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện.
Ví dụ. Giám đốc công ty TNHH một thành viên là người đại diện duy nhất, dự kiến công tác nước ngoài 45 ngày từ 05/10/2026. Trước ngày xuất cảnh, giám đốc ký văn bản ủy quyền cho phó giám đốc, thời hạn đến 19/11/2026, phạm vi gồm ký hợp đồng mua bán đến 500 triệu đồng/hợp đồng, ký chứng từ thanh toán và làm việc với cơ quan thuế. Vì thời gian vắng mặt vượt 30 ngày, văn bản ủy quyền là điều kiện để công ty không rơi vào tình trạng phải cử người đại diện mới.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Điều 13 Luật Doanh nghiệp đặt ra ba nghĩa vụ:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích người khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp.
Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ này. Ngoài trách nhiệm dân sự, người đại diện còn là người chịu trách nhiệm trước cơ quan nhà nước về nhiều nghĩa vụ hành chính như kê khai thuế, báo cáo tài chính, đăng ký thay đổi, cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật 76/2025.
Người đại diện theo pháp luật khác với người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức theo Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh cổ đông, thành viên là tổ chức để thực hiện quyền của chủ sở hữu tại công ty, không đại diện cho chính công ty.
Tạm hoãn xuất cảnh do doanh nghiệp nợ thuế
Nghị định 252/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Quản lý thuế 2025 quy định các trường hợp tạm hoãn xuất cảnh. Với doanh nghiệp, có hai nhóm liên quan trực tiếp đến người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi:
- Doanh nghiệp thuộc trường hợp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và số nợ đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên.
- Doanh nghiệp đã bị cơ quan thuế thông báo không hoạt động tại địa chỉ đăng ký, sau 120 ngày kể từ ngày thông báo mà không làm thủ tục khôi phục hoặc chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Nhóm này không phụ thuộc số tiền nợ.
Trước khi áp dụng biện pháp, cơ quan thuế gửi thông báo cho doanh nghiệp trước 30 ngày. Khoảng thời gian này là cơ hội để doanh nghiệp nộp nợ, đề nghị gia hạn hoặc khôi phục hoạt động tại địa chỉ đăng ký. Hết thời hạn mà doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ, cơ quan thuế đề nghị cơ quan quản lý xuất nhập cảnh thực hiện tạm hoãn.
Ví dụ. Công ty B nợ thuế 520 triệu đồng, khoản nợ quá hạn 130 ngày và công ty đã có quyết định cưỡng chế. Công ty thuộc ngưỡng áp dụng, nên giám đốc có thể bị tạm hoãn xuất cảnh sau thời hạn thông báo 30 ngày. Nộp đủ số nợ quá hạn trong thời gian này là cách chắc chắn nhất để tránh biện pháp; phương án nộp một phần cần được xác nhận trực tiếp với cơ quan thuế quản lý. Cách hiệu quả nhất vẫn là theo dõi tài khoản thuế điện tử hằng tháng để không để nợ quá hạn tích tụ.
Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có ngưỡng thấp hơn là 50 triệu đồng nợ quá hạn 120 ngày khi bị cưỡng chế. Chủ hộ đang cân nhắc chuyển lên doanh nghiệp nên biết ngưỡng này, như phân tích trong bài hộ kinh doanh lên doanh nghiệp 2026.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật
Thông tin người đại diện theo pháp luật là nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi thay đổi, doanh nghiệp đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp giấy chứng nhận mới trong 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Trình tự nội bộ gồm quyết định của chủ sở hữu, nghị quyết của hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị về việc thay đổi; cập nhật điều lệ nếu điều lệ ghi chức danh cụ thể; bàn giao con dấu, chứng thư số, tài khoản giao dịch thuế và ngân hàng. Doanh nghiệp cũng cần thông báo cho ngân hàng, cơ quan thuế và đối tác để cập nhật chữ ký.
Checklist quản trị rủi ro
- Ghi rõ trong điều lệ số lượng, chức danh và phạm vi quyền của từng người đại diện.
- Bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam.
- Lập mẫu văn bản ủy quyền có phạm vi, hạn mức, thời hạn cho các trường hợp xuất cảnh.
- Theo dõi tài khoản thuế điện tử hằng tháng, xử lý nợ thuế trước mốc 120 ngày quá hạn.
- Bảo đảm doanh nghiệp hoạt động đúng địa chỉ đăng ký, cập nhật khi chuyển trụ sở.
- Đăng ký thay đổi người đại diện trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định.
- Bàn giao con dấu, chữ ký số, tài khoản ngân hàng khi thay người đại diện.
Câu hỏi thường gặp
Người đại diện theo pháp luật có phải là giám đốc không?
Không nhất thiết. Điều lệ quyết định chức danh của người đại diện; đó có thể là giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị.
Người nước ngoài có làm người đại diện theo pháp luật được không?
Được, nếu không thuộc đối tượng bị cấm. Doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Người đại diện theo pháp luật có phải chịu nợ của công ty không?
Không, với công ty TNHH và công ty cổ phần, vì công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Người đại diện chỉ chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành gây thiệt hại, hoặc theo quy định chuyên ngành khác.
Doanh nghiệp nợ thuế bao nhiêu thì giám đốc bị tạm hoãn xuất cảnh?
Theo Nghị định 252/2026, khi doanh nghiệp bị cưỡng chế và nợ thuế từ 500 triệu đồng trở lên quá hạn từ 120 ngày trở lên. Trường hợp doanh nghiệp bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đăng ký quá 120 ngày thì áp dụng không phụ thuộc số nợ.
Người đại diện có được ủy quyền toàn bộ cho người khác không?
Người đại diện có thể ủy quyền bằng văn bản nhưng vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ đã ủy quyền. Doanh nghiệp nên giới hạn phạm vi và thời hạn ủy quyền để kiểm soát rủi ro.
Thay đổi người đại diện có cần đổi con dấu không?
Không. Con dấu không chứa thông tin người đại diện. Doanh nghiệp cần cập nhật chữ ký số, mẫu chữ ký tại ngân hàng và thông tin trên hệ thống thuế.
Tóm tắt
Người đại diện theo pháp luật nhân danh doanh nghiệp trong giao dịch và tố tụng, phải có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản khi người duy nhất cư trú xuất cảnh. Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành. Từ 01/7/2026, doanh nghiệp bị cưỡng chế và nợ thuế từ 500 triệu đồng quá hạn 120 ngày có thể khiến người đại diện bị tạm hoãn xuất cảnh. Thủ tục thay đổi và các nghĩa vụ pháp lý khác xem tại cẩm nang pháp lý doanh nghiệp và thuế SME 2026.
