Phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo Nghị định 200/2026: điều kiện, nhà đầu tư được mua và nghĩa vụ công bố thông tin
Một công ty cổ phần sản xuất bao bì chưa niêm yết cần 200 tỷ đồng để xây nhà máy thứ hai. Ngân hàng chỉ cho vay một phần vì hạn mức tín dụng của nhóm khách hàng đã gần chạm trần, nên hội đồng quản trị tính đến phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ. Câu hỏi đầu tiên của kế toán trưởng là công ty có đủ điều kiện không, và ai được phép mua. Từ ngày 05/6/2026, hai câu hỏi này được trả lời theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, thay toàn bộ khung Nghị định 153/2020 và các nghị định sửa đổi.
Nghị định 200/2026 có hiệu lực từ 05/6/2026. Trái phiếu riêng lẻ chỉ được phát hành để thực hiện dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích khác theo luật chuyên ngành. Công ty không phải công ty đại chúng phải có nợ phải trả (gồm cả trái phiếu dự kiến phát hành) không quá 05 lần vốn chủ sở hữu, báo cáo tài chính năm trước được kiểm toán, đã trả đủ nợ đến hạn trong 03 năm liền kề. Người mua là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; cá nhân chỉ được mua trái phiếu của công ty không đại chúng nếu trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, hiệu lực từ 05/6/2026, đăng Công báo số 342 ngày 21/6/2026 (Điều 5, 6, 9, 10, 13, 15, 31, 32, 49, 50); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Ví dụ là tình huống tự lập. Quy định riêng cho công ty đại chúng, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, trái phiếu xanh và trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế không được phân tích chi tiết; thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính về mẫu biểu cần tra cứu riêng.
Nguyên tắc và mục đích phát hành
Điều 5 đặt nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng trả nợ. Mục đích phát hành giới hạn trong ba nhóm: thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức của Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, và mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành. Mục đích phải ghi cụ thể trong phương án phát hành, công bố cho nhà đầu tư, và vốn huy động phải được theo dõi riêng.
Điều 6 quy định kỳ hạn và giá trị phát hành do doanh nghiệp quyết định, nhưng với mục đích dự án, giá trị phát hành căn cứ tổng mức đầu tư được phê duyệt; với mục đích cơ cấu nợ, căn cứ giá trị khoản nợ được cơ cấu. Trái phiếu trong nước phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam, mệnh giá 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng, dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Lãi suất có thể cố định, thả nổi hoặc kết hợp; lãi suất thả nổi phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu.
Điều kiện chào bán của công ty không phải công ty đại chúng
| Điều kiện | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Loại hình | Công ty cổ phần hoặc công ty TNHH (trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền: chỉ công ty cổ phần) | Điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 13 |
| Lịch sử trả nợ | Đã thanh toán đủ gốc, lãi trái phiếu đến hạn hoặc nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp liền kề trước đợt chào bán (nếu có), trừ chào bán cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn | Điểm b khoản 1 Điều 13 |
| Tỷ lệ an toàn | Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính theo pháp luật chuyên ngành | Điểm c khoản 1 Điều 13 |
| Đòn bẩy | Nợ phải trả, gồm trái phiếu dự kiến phát hành, không quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm kiểm toán; công ty mẹ dùng số hợp nhất, vốn chủ sở hữu không gồm lợi ích cổ đông không kiểm soát | Điểm d khoản 1 Điều 13 |
| Phương án | Phương án phát hành được phê duyệt theo Điều 10 | Điểm đ khoản 1 Điều 13 |
| Báo cáo tài chính | Báo cáo tài chính năm trước liền kề được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện | Điểm e khoản 1 Điều 13 |
| Nhà đầu tư | Đúng đối tượng tại khoản 1 Điều 9 | Điểm g khoản 1 Điều 13 |
Giới hạn 05 lần vốn chủ sở hữu không áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; các đối tượng này theo pháp luật riêng. Chào bán thành nhiều đợt chỉ dành cho tổ chức tín dụng, mỗi đợt phân phối không quá 30 ngày và tổng thời gian không quá 06 tháng. Báo cáo tài chính kiểm toán là điều kiện đầu vào, xem bài báo cáo tài chính 2026.
Ai được mua trái phiếu riêng lẻ
Khoản 1 Điều 9 phân theo loại trái phiếu. Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược, tức nhà đầu tư do đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo năng lực tài chính, công nghệ, cam kết hợp tác ít nhất 03 năm, tối đa 100 nhà đầu tư chiến lược mỗi đợt.
Nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân bị giới hạn chặt hơn. Với trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng, cá nhân chỉ được mua khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, bảo đảm toàn bộ gốc. Tài sản bảo đảm không được là cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Để được xác định là nhà đầu tư chuyên nghiệp cá nhân khi mua trái phiếu riêng lẻ, danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải đạt tối thiểu 02 tỷ đồng, tính theo giá trị thị trường bình quân theo ngày trong ít nhất 180 ngày liền kề, không gồm giá trị vay ký quỹ và giao dịch mua bán lại. Tư cách này có giá trị 01 năm. Trước khi mua, cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã tiếp cận hồ sơ, hiểu rủi ro và tự chịu trách nhiệm; Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp trả đủ lãi, gốc (khoản 4 Điều 9).
Trình tự chào bán
| Bước | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| 1 | Tự đánh giá điều kiện, quyết định phương án, lập hồ sơ chào bán | Khoản 1 Điều 15 |
| 2 | Gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư và Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu | Khoản 2 Điều 15 |
| 3 | Cung cấp hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư; cá nhân ký văn bản xác nhận | Khoản 3 Điều 15 |
| 4 | Hoàn thành phân phối trong 30 ngày từ ngày bắt đầu đợt chào bán | Khoản 4 Điều 15 |
| 5 | Công bố kết quả theo Mẫu số 07 trong 10 ngày từ khi kết thúc đợt chào bán | Khoản 5 Điều 15 |
Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin đợt chào bán cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong 01 ngày làm việc. Nghị định nêu rõ việc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tiếp nhận thông tin không hàm ý xác nhận hay bảo đảm cho đợt chào bán.
Nghĩa vụ sau phát hành
Điều 31 yêu cầu công bố thông tin định kỳ 06 tháng (trong 60 ngày từ khi kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính) và hằng năm (trong 90 ngày từ khi kết thúc năm tài chính) cho đến khi hết dư nợ. Nội dung gồm báo cáo tài chính bán niên soát xét, báo cáo tài chính năm kiểm toán, tình hình thanh toán lãi, gốc, báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán và tình hình thực hiện cam kết với người sở hữu trái phiếu.
Điều 32 yêu cầu công bố thông tin bất thường trong 24 giờ khi xảy ra các sự kiện như bị tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, tổ chức lại doanh nghiệp, thay đổi điều khoản hoặc mục đích phát hành, chậm trả lãi, gốc, phải mua lại trước hạn bắt buộc, nhận bản án liên quan, thay đổi người đại diện theo pháp luật. Muốn đổi điều khoản hoặc mục đích phát hành, doanh nghiệp cần cấp có thẩm quyền thông qua, người sở hữu từ 65% trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận và đã mua lại trái phiếu của người không chấp thuận (khoản 4 Điều 5).
Chuyển tiếp
Trái phiếu đã phát hành trước 05/6/2026 và còn dư nợ thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin theo Nghị định 200/2026, trừ trường hợp riêng (khoản 1 Điều 50). Trái phiếu đã phát hành hoặc đã gửi công bố thông tin trước đợt chào bán trước ngày này mà được bảo đảm bằng cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp được tiếp tục dùng tài sản bảo đảm đó đến khi trả hết lãi, gốc (khoản 4 Điều 50).
Ví dụ tự lập
Công ty Cổ phần Bao Bì Tân Phú (không phải công ty đại chúng) có vốn chủ sở hữu 150 tỷ đồng, nợ phải trả 500 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm 2025 đã kiểm toán. Nếu phát hành 200 tỷ đồng trái phiếu, nợ phải trả dự kiến là 700 tỷ đồng, bằng khoảng 4,7 lần vốn chủ sở hữu, nằm trong giới hạn 05 lần. Mục đích là dự án nhà máy mới đã được phê duyệt tổng mức đầu tư, nên giá trị phát hành căn cứ tổng mức đầu tư đó.
Nếu muốn bán cho nhà đầu tư cá nhân, Tân Phú phải thuê xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, hoặc bảo lãnh của ngân hàng bao phủ toàn bộ 200 tỷ đồng gốc. Thủ tục dự án đầu tư liên quan xem bài chấp thuận chủ trương đầu tư.
Checklist
- Xác định mục đích phát hành thuộc nhóm được phép tại khoản 2 Điều 5.
- Tính tỷ lệ nợ phải trả (gồm trái phiếu dự kiến) trên vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán.
- Rà lịch sử thanh toán nợ đến hạn trong 03 năm liền kề.
- Xác định đối tượng nhà đầu tư; nếu bán cho cá nhân, chuẩn bị xếp hạng tín nhiệm và bảo đảm.
- Lập phương án phát hành, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều 10.
- Lên lịch công bố thông tin trước đợt chào bán, phân phối 30 ngày, công bố kết quả 10 ngày.
- Mở theo dõi riêng nguồn vốn trái phiếu; lịch công bố định kỳ và quy trình công bố bất thường 24 giờ.
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 153/2020 về trái phiếu doanh nghiệp còn hiệu lực không?
Không. Từ 05/6/2026, Nghị định 153/2020, Nghị định 65/2022 và Nghị định 08/2023 hết hiệu lực, trừ một số trường hợp chuyển tiếp tại Điều 50 (Điều 49 Nghị định 200/2026).
Công ty TNHH có được phát hành trái phiếu riêng lẻ không?
Được, với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền (điểm a khoản 1 Điều 13). Trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền chỉ dành cho công ty cổ phần.
Nhà đầu tư cá nhân có được mua trái phiếu riêng lẻ không?
Chỉ cá nhân là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, với danh mục chứng khoán bình quân từ 02 tỷ đồng trong 180 ngày. Với công ty không phải công ty đại chúng, trái phiếu phải có xếp hạng tín nhiệm và tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh của tổ chức tín dụng (Điều 9).
Giới hạn nợ phải trả khi phát hành trái phiếu là bao nhiêu?
Nợ phải trả, gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm kiểm toán, trừ một số loại doanh nghiệp đặc thù (điểm d khoản 1 Điều 13).
Phải phân phối trái phiếu trong bao lâu?
Trong 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán (khoản 4 Điều 15). Kết quả phải công bố trong 10 ngày từ khi kết thúc đợt chào bán.
Có được đổi mục đích sử dụng vốn trái phiếu không?
Được, nếu cấp có thẩm quyền thông qua, người sở hữu từ 65% trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận, đã mua lại trái phiếu của người không đồng ý và mục đích mới vẫn thuộc nhóm được phép (khoản 4 Điều 5).