Chấp thuận chủ trương đầu tư và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025: dự án nào phải xin, hồ sơ, thời hạn
Một doanh nghiệp sản xuất bao bì muốn thuê thêm 3 ha đất ngoài khu công nghiệp để xây nhà máy thứ hai. Trước khi tính tiền thuê đất hay chọn nhà thầu, câu hỏi pháp lý đầu tiên là dự án có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư không, ai chấp thuận, và sau đó mất bao lâu để có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Từ ngày 01/3/2026, các câu hỏi đó được trả lời theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Dự án thuộc 20 nhóm tại Điều 24 Luật Đầu tư 143/2025 phải được chấp thuận chủ trương trước khi triển khai; nhóm phổ biến nhất với doanh nghiệp là dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc chuyển mục đích sử dụng đất. Sau khi có quyết định chấp thuận, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp trong 05 ngày làm việc; dự án không phải xin chủ trương được xét cấp trong 10 ngày làm việc.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đăng Công báo số 42 ngày 22/01/2026, hiệu lực từ 01/3/2026 (Điều 3, 20, 24 đến 31); Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư, đăng Công báo số 519 ngày 22/9/2026 (thay Phụ lục IV từ 01/3/2027, không sửa trình tự chấp thuận chủ trương); Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết Luật Đầu tư, đăng Công báo số 215 ngày 15/4/2026 (Điều 32, 35 đến 39, 41, 43, 44, 111). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo, tóm tắt các quy định chính. Ví dụ là tình huống tự lập. Hồ sơ cụ thể của từng dự án còn phụ thuộc pháp luật đất đai, xây dựng, môi trường và quy hoạch tại địa phương; cần đối chiếu nguyên văn và hướng dẫn của cơ quan đăng ký đầu tư khi nộp.
Luật Đầu tư 143/2025 thay khung pháp lý nào
Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực từ 01/3/2026. Điều 111 Nghị định 96/2026 quy định nghị định có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026, đồng thời xác định Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư có hiệu lực. Doanh nghiệp đang dùng biểu mẫu, quy trình nội bộ soạn theo Nghị định 31/2021 nên rà lại toàn bộ, vì số điều, thành phần hồ sơ và thời hạn đã được đánh số lại.
Luật số 24/2026/QH16 thông qua ngày 24/8/2026 chỉ thay Phụ lục IV về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện (từ 01/3/2027) và bổ sung một ngành cấm, không đụng đến Điều 24 đến Điều 31. Danh mục ngành nghề mới được phân tích riêng tại bài danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện 2027.
20 nhóm dự án phải xin chấp thuận chủ trương
Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn thực hiện dự án, nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư và cơ chế, chính sách đặc biệt nếu có (khoản 1 Điều 3 Luật Đầu tư). Điều 24 liệt kê 20 nhóm, có thể gom như sau:
| Nhóm theo Điều 24 | Ví dụ điển hình | Cấp chấp thuận (Điều 25) |
|---|---|---|
| Khoản 1, 2, 4, 6, 7, 19 | Chuyển mục đích rừng, đất lúa quy mô lớn; casino; điện hạt nhân; nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí | Thủ tướng Chính phủ |
| Khoản 3 | Di dân tái định cư từ 10.000 người ở miền núi, 20.000 người ở vùng khác | Chủ tịch UBND tỉnh; Thủ tướng nếu từ 20.000 người ở miền núi hoặc 50.000 người ở vùng khác |
| Khoản 8 | Đề nghị giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu; đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất | Chủ tịch UBND tỉnh |
| Khoản 9 đến 18 | Đất ảnh hưởng quốc phòng, an ninh; giao khu vực biển; nhà ở, khu đô thị; sân golf; hạ tầng khu công nghiệp; cảng biển, sân bay; hàng không; chế biến dầu khí | Chủ tịch UBND tỉnh |
| Khoản 20 | Dự án cần cơ chế đặc biệt khác luật, nghị quyết của Quốc hội | Quốc hội |
Khoản 8 có ngoại lệ: dự án của cá nhân không cần văn bản chấp thuận của UBND tỉnh trước khi thuê đất, dự án hạ tầng cụm công nghiệp, một số dự án khai thác khoáng sản và trường hợp khác do Chính phủ quy định. Khoản 4 Điều 25 giao Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đối với dự án thuộc thẩm quyền cấp tỉnh nằm trong khu và phù hợp quy hoạch.
Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương
Khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026 quy định hồ sơ do nhà đầu tư đề xuất gồm các nhóm tài liệu chính. Văn bản đề nghị thực hiện dự án phải có cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư đi kèm tài liệu chứng minh năng lực tài chính, có thể là ít nhất một trong các loại: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực.
Đề xuất dự án nêu mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu sử dụng đất, lao động, ưu đãi đề nghị và đánh giá sơ bộ tác động môi trường nếu có. Nhà đầu tư có thể nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án khi pháp luật xây dựng yêu cầu lập báo cáo đó. Hồ sơ còn có giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm nếu không đề nghị giao đất, cho thuê đất; giải trình công nghệ với dự án thuộc diện thẩm định công nghệ; hợp đồng hợp tác kinh doanh với dự án theo hình thức BCC.
Trình tự và các mốc thời hạn
Với dự án thuộc thẩm quyền Chủ tịch UBND tỉnh, Điều 35 Nghị định 96/2026 chia thủ tục thành các mốc:
| Bước | Thời hạn |
|---|---|
| Cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ lấy ý kiến cơ quan liên quan | 02 ngày làm việc |
| Cơ quan được lấy ý kiến trả lời | 07 ngày làm việc |
| Cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trình Chủ tịch UBND tỉnh | 14 ngày làm việc |
| Chủ tịch UBND tỉnh quyết định | 03 ngày làm việc |
| Dự án trong khu do Ban quản lý thẩm định và quyết định | 17 ngày làm việc |
Các mốc nên được đọc như thời hạn tối đa của từng khâu. Trên thực tế, hồ sơ bị yêu cầu giải trình, bổ sung thường làm thời gian kéo dài, nên doanh nghiệp nên dự phòng trong kế hoạch triển khai.
Trước khi nộp giấy, Điều 41 yêu cầu nhà đầu tư kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, rồi nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai; quá hạn thì kê khai hết giá trị. Điều 43 cho phép nộp hoàn toàn trực tuyến: hồ sơ ký số được thông báo sửa đổi trong 05 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận trong 10 ngày làm việc; hồ sơ không ký số phải nộp bản giấy trong 30 ngày sau thông báo hợp lệ.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: ai phải có, cấp trong bao lâu
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (thường gọi IRC) là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án. Điều 26 Luật Đầu tư bắt buộc với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20, tức tổ chức có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc các trường hợp tương đương. Dự án của nhà đầu tư trong nước không bắt buộc, nhưng có thể đề nghị cấp nếu cần.
Điều 38 Nghị định 96/2026 quy định cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản chấp thuận chủ trương. Với dự án không thuộc diện xin chủ trương, Điều 39 cho thời hạn 10 ngày làm việc nếu dự án không thuộc ngành cấm, có địa điểm hợp pháp, phù hợp quy hoạch, đáp ứng suất đầu tư trên diện tích đất (nếu có), điều kiện tiếp cận thị trường và quy định về công nghệ. Nội dung Giấy chứng nhận theo Điều 37 gồm tên dự án, nhà đầu tư, mã số dự án, địa điểm, diện tích, mục tiêu, quy mô, vốn, thời hạn, tiến độ, ưu đãi và điều kiện kèm theo.
Điều 36 xác định nơi cấp: Ban quản lý cấp cho dự án trong khu; Sở Tài chính cấp cho dự án ngoài khu; dự án trên địa bàn 02 tỉnh trở lên do Sở Tài chính nơi nhà đầu tư đặt văn phòng điều hành. Khi phát hiện sai sót, Điều 44 cho phép hiệu đính trong 03 ngày làm việc.
Ký quỹ và thời hạn dự án
Điều 30 Luật Đầu tư yêu cầu nhà đầu tư ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án có đề nghị giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất. Không phải ký quỹ nếu trúng đấu giá quyền sử dụng đất, trúng thầu dự án có sử dụng đất, nhận chuyển nhượng dự án đã ký quỹ hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của người khác, trúng đấu giá quyền khai thác khoáng sản. Chính phủ quy định chi tiết điều này; doanh nghiệp nên tính trước khoản ký quỹ vào kế hoạch dòng tiền.
Điều 31 giới hạn thời hạn hoạt động của dự án ngoài khu kinh tế không quá 50 năm, trong khu kinh tế không quá 70 năm. Một số dự án ngoài khu kinh tế, như dự án tại địa bàn khó khăn, dự án vốn lớn thu hồi vốn chậm hoặc dự án hạ tầng khu công nghệ cao, được kéo dài nhưng không quá 70 năm.
Ví dụ tự lập
Công ty TNHH An Phát (100% vốn trong nước) muốn thuê 3 ha đất ngoài khu công nghiệp tại một tỉnh, không qua đấu giá, để xây nhà máy bao bì. Dự án thuộc khoản 8 Điều 24 nên phải xin Chủ tịch UBND tỉnh chấp thuận chủ trương. Công ty kê khai trực tuyến, rồi trong 10 ngày làm việc nộp hồ sơ gồm văn bản đề nghị có cam kết chịu chi phí, rủi ro, báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, đề xuất dự án và đánh giá sơ bộ tác động môi trường.
Nếu cùng dự án đặt trong khu công nghiệp có hạ tầng sẵn và thuê lại đất của chủ đầu tư hạ tầng, công ty thường không thuộc khoản 8 và, là nhà đầu tư trong nước, không bắt buộc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi có cổ đông nước ngoài vượt 50% vốn, câu trả lời đổi hẳn; quy trình góp vốn được phân tích tại bài nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần.
Checklist
- Đối chiếu dự án với 20 khoản của Điều 24 và các ngoại lệ ở khoản 8.
- Xác định cấp có thẩm quyền theo Điều 25 và dự án có nằm trong khu hay không.
- Chuẩn bị chứng minh năng lực tài chính bằng ít nhất một loại tài liệu nêu tại Điều 32 Nghị định 96/2026.
- Kê khai trực tuyến trước và nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc.
- Dự trù tiền ký quỹ nếu đề nghị giao đất, cho thuê đất.
- Với dự án trong khu công nghiệp đủ điều kiện, cân nhắc thủ tục đầu tư đặc biệt.
- Nếu huy động vốn dự án bằng trái phiếu riêng lẻ, đối chiếu điều kiện tại bài trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo Nghị định 200/2026.
- Rà biểu mẫu nội bộ còn dẫn Nghị định 31/2021 và cập nhật theo Nghị định 96/2026.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp trong nước thuê nhà xưởng có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Thuê nhà xưởng có sẵn thường không phát sinh đề nghị giao đất, cho thuê đất hay chuyển mục đích sử dụng đất nên không thuộc khoản 8 Điều 24. Nếu dự án không rơi vào khoản nào khác, doanh nghiệp trong nước không phải xin chủ trương và cũng không bắt buộc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Ai chấp thuận chủ trương với dự án trong khu công nghiệp?
Với dự án thuộc thẩm quyền Chủ tịch UBND tỉnh nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế và phù hợp quy hoạch, Ban quản lý khu chấp thuận theo khoản 4 Điều 25. Ban quản lý thẩm định và quyết định trong 17 ngày làm việc.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp trong bao lâu?
Trong 05 ngày làm việc kể từ khi có văn bản chấp thuận chủ trương (Điều 38 Nghị định 96/2026). Dự án không phải xin chủ trương được xét cấp trong 10 ngày làm việc nếu đáp ứng các điều kiện tại Điều 39.
Hồ sơ cần chứng minh năng lực tài chính bằng gì?
Ít nhất một trong các tài liệu: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực.
Kê khai trực tuyến xong nhưng chưa kịp nộp hồ sơ thì sao?
Điều 41 Nghị định 96/2026 yêu cầu nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai trực tuyến. Quá thời hạn, kê khai không còn giá trị và nhà đầu tư phải kê khai lại.
Nghị định 31/2021 còn được dùng không?
Không. Theo Điều 111 Nghị định 96/2026, Nghị định 31/2021, Nghị định 19/2025 và Nghị định 239/2025 hết hiệu lực từ ngày Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực, tức 01/3/2026.