Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần 2026: 3 trường hợp phải đăng ký trước, tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026
Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn từ quỹ ngoại hay bán phần vốn cho đối tác nước ngoài năm 2026 làm thủ tục theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Dòng tiền góp vốn, thanh toán chuyển nhượng đi qua tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, văn bản thay Thông tư 06/2019/TT-NHNN từ ngày 18/8/2026.
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong 3 trường hợp: tăng sở hữu tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; nâng sở hữu nước ngoài lên trên 50% hoặc tăng thêm khi đã trên 50%; công ty có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng an ninh. Thời hạn trả lời là 10 ngày làm việc. Ngoài 3 trường hợp này, doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông như bình thường.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đăng Công báo số 42 ngày 22/01/2026, hiệu lực từ 01/3/2026 (Điều 8, 20, 21, 26); Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, hiệu lực từ ngày ký, đăng Công báo số 215 ngày 15/4/2026 (Điều 15, 16, 72, 74, 75, 76); Thông tư số 38/2026/TT-NHNN ngày 31/7/2026 hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, hiệu lực từ 18/8/2026, đăng Công báo số 494 ngày 28/8/2026 (Điều 6, 7, 10, 19). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Điều kiện tiếp cận thị trường từng ngành phụ thuộc Danh mục tại Phụ lục I Nghị định 96/2026 và cam kết quốc tế; giao dịch trên thị trường chứng khoán áp dụng thêm pháp luật chứng khoán.
Hai lớp điều kiện khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn
Khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 đặt ba điều kiện cho mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:
| Điều kiện | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tiếp cận thị trường | Không thuộc ngành chưa được tiếp cận; đáp ứng tỷ lệ sở hữu, hình thức, điều kiện của ngành tiếp cận có điều kiện | Điều 8 Luật; Điều 15, 16 và Phụ lục I Nghị định 96/2026 |
| Quốc phòng, an ninh | Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và luật liên quan | điểm b khoản 2 Điều 21 |
| Đất đai | Điều kiện nhận quyền sử dụng đất, sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu biên giới; xã, phường ven biển | điểm c khoản 2 Điều 21 |
Điều kiện về đất không áp dụng với tổ chức kinh tế thực hiện dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026). Người nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp qua tặng cho, trao đổi, thừa kế cũng phải đáp ứng các điều kiện này và làm thủ tục như góp vốn (khoản 5 Điều 75).
Các hình thức góp vốn, mua cổ phần
Điều 74 Nghị định 96/2026 chia hai nhóm:
| Nhóm | Hình thức |
|---|---|
| Góp vốn | Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm; góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh; góp vốn vào tổ chức kinh tế khác |
| Mua lại | Mua cổ phần từ công ty hoặc cổ đông; mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH; mua phần vốn góp của thành viên góp vốn công ty hợp danh; mua phần vốn góp tổ chức kinh tế khác |
Đầu tư theo hình thức góp vốn không được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu sau khi nhận vốn, công ty thực hiện dự án mới và trở thành tổ chức kinh tế tại khoản 1 Điều 20 (nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ), dự án đó phải làm thủ tục cấp giấy theo Luật Đầu tư 2025 về chấp thuận chủ trương, đăng ký đầu tư.
3 trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông
| Trường hợp | Ví dụ | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện | Quỹ ngoại mua thêm cổ phần công ty có ngành bị giới hạn tỷ lệ sở hữu | điểm a khoản 3 Điều 21 |
| Sở hữu nước ngoài vượt 50% hoặc tăng thêm khi đã trên 50% | Đối tác ngoại nâng từ 49% lên 51% | điểm b khoản 3 Điều 21 |
| Công ty có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh | Công ty có xưởng tại xã ven biển nhận vốn ngoại | điểm c khoản 3 Điều 21 |
Ngoài 3 trường hợp này, công ty đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp (khoản 2 Điều 76). Nhà đầu tư vẫn có thể tự nguyện đăng ký góp vốn nếu muốn có văn bản xác nhận của cơ quan đăng ký đầu tư.
Hồ sơ và thời hạn đăng ký góp vốn
Tổ chức kinh tế nhận vốn nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính (khoản 3 Điều 76):
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: thông tin doanh nghiệp, ngành nghề, danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến, thông tin dự án (nếu có).
- Tài liệu về tư cách pháp lý của bên góp vốn và của tổ chức kinh tế.
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty hoặc với cổ đông, thành viên.
- Thông tin hoặc bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu thuộc trường hợp đất tại khu vực nhạy cảm.
| Trường hợp | Thời hạn | Căn cứ |
|---|---|---|
| Ngành có điều kiện, vượt 50% | 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ | khoản 4 Điều 76 |
| Đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh | Lấy ý kiến quân sự, công an trong 02 ngày làm việc; các cơ quan này trả lời trong 05 ngày làm việc; tổng thời hạn 10 ngày làm việc | khoản 5 Điều 76 |
Sau khi được chấp thuận, công ty làm tiếp thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ cùng lúc, xem thêm tăng, giảm vốn điều lệ 2026 và nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026
Thông tư 38/2026/TT-NHNN có hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN.
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Ai phải mở | Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập; tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ qua góp vốn, mua cổ phần; doanh nghiệp dự án PPP; nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC | Điều 6 |
| Số tài khoản | 01 tài khoản ngoại tệ (mỗi loại ngoại tệ) và/hoặc 01 tài khoản đồng Việt Nam tại cùng 01 ngân hàng được phép | khoản 1 Điều 7 |
| Công ty thành lập trước khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Được mở tài khoản trước, chỉ dùng nhận vốn điều lệ, trả chi phí chuẩn bị đầu tư hoặc hoàn vốn nếu không được cấp giấy | khoản 3 Điều 7 |
| Thanh toán chuyển nhượng | Giữa nhà đầu tư không cư trú và cư trú phải qua tài khoản vốn đầu tư; giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau không qua tài khoản này | khoản 1 Điều 10 |
| Chuyển tiếp | Tiền góp vốn đã nhận vào tài khoản thanh toán trước 18/8/2026 được chuyển sang tài khoản vốn đầu tư; một số trường hợp phải đóng tài khoản trong 12 tháng | Điều 19 |
Công ty có dưới hoặc bằng 50% vốn nước ngoài không thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư theo khoản 1 Điều 6. Bên Việt Nam nhận tiền bán vốn từ nhà đầu tư nước ngoài nên kiểm tra tiền có đi qua đúng tài khoản để tránh rủi ro khi quyết toán thuế chuyển nhượng.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước, xin giấy sau
Điều 72 Nghị định 96/2026 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó mới làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong 12 tháng từ ngày thành lập, công ty phải hoàn thành thủ tục cấp giấy cho dự án phù hợp ngành nghề đã đăng ký và chỉ được triển khai dự án sau khi có giấy. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Ví dụ tự lập
Công ty cổ phần B (trụ sở tại Hà Nội, kinh doanh phần mềm, không có đất tại khu vực nhạy cảm) đang có 30% vốn của một quỹ Singapore. Quỹ muốn mua thêm 25% từ cổ đông sáng lập để nắm 55%.
- Sở hữu nước ngoài tăng từ 30% lên 55%, vượt 50%, nên B phải nộp hồ sơ đăng ký góp vốn trước, chờ thông báo trong 10 ngày làm việc.
- Sau giao dịch, B trở thành tổ chức kinh tế tại khoản 1 Điều 20, phải mở tài khoản vốn đầu tư theo Điều 6 Thông tư 38/2026.
- Tiền quỹ (không cư trú) trả cho cổ đông sáng lập (cư trú) phải đi qua tài khoản vốn đầu tư của B.
- Nếu quỹ chỉ mua thêm 15% (lên 45%) và ngành phần mềm không thuộc diện tiếp cận có điều kiện, B chỉ cần đăng ký thay đổi cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp.
Checklist cho doanh nghiệp nhận vốn ngoại
- Đối chiếu ngành nghề với Phụ lục I Nghị định 96/2026 và cam kết quốc tế để biết có giới hạn tỷ lệ sở hữu không.
- Tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch.
- Kiểm tra đất của công ty có nằm tại đảo, biên giới, ven biển, khu vực quốc phòng an ninh không.
- Nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp, nộp hồ sơ đăng ký góp vốn trước khi ký chuyển nhượng chính thức.
- Mở tài khoản vốn đầu tư khi sở hữu nước ngoài vượt 50%.
- Thanh toán chuyển nhượng giữa bên cư trú và không cư trú qua tài khoản vốn đầu tư.
- Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài mua 20% cổ phần có phải xin phép không?
Chỉ phải đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư nếu công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc có đất tại khu vực nhạy cảm (điểm a, c khoản 3 Điều 21 Luật 143/2025). Nếu không, công ty đăng ký thay đổi cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký góp vốn là bao lâu?
10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 4, khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026). Trường hợp đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh có thêm bước lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh trong thời hạn này.
Thông tư nào thay Thông tư 06/2019 về tài khoản vốn đầu tư?
Thông tư 38/2026/TT-NHNN ngày 31/7/2026, hiệu lực từ 18/8/2026, hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.
Công ty có 40% vốn nước ngoài có phải mở tài khoản vốn đầu tư không?
Không bắt buộc nếu công ty không do nhà đầu tư nước ngoài thành lập và nhà đầu tư nước ngoài không nắm trên 50% vốn điều lệ (khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026).
Nhà đầu tư nước ngoài mua lại vốn của nhà đầu tư nước ngoài khác thanh toán thế nào?
Giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng không thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư (điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư 38/2026). Giữa bên không cư trú và bên cư trú thì bắt buộc qua tài khoản này.
Nhận cổ phần do thừa kế có phải làm thủ tục như góp vốn không?
Có. Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp qua thừa kế, tặng cho, trao đổi phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục như góp vốn (khoản 5 Điều 75 Nghị định 96/2026).