Tăng, giảm vốn điều lệ 2026: các trường hợp được phép, hồ sơ và thời hạn đăng ký
Vốn điều lệ tăng thì dễ, giảm thì khó. Nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn lớn lúc thành lập rồi muốn hạ xuống, hoặc muốn rút bớt vốn cho thành viên, và chỉ khi nộp hồ sơ mới biết luật chỉ cho phép giảm vốn trong vài trường hợp cụ thể.
Công ty TNHH và công ty cổ phần tăng vốn khá linh hoạt, nhưng chỉ được giảm vốn khi hoàn trả vốn sau 2 năm hoạt động liên tục và vẫn trả đủ nợ, khi mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, hoặc khi vốn cam kết không được góp đủ. Thời hạn đăng ký thay đổi là 10 ngày; hồ sơ tăng vốn phải chứng minh tiền góp đã thanh toán.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, theo Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH, Công báo số 1105+1106 ngày 31/8/2025 (Điều 30, 47, 68, 87, 112); Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2025), theo Văn bản hợp nhất số 29/2026/VBHN-NĐ-BTC (hợp nhất cả Nghị định số 296/2026/NĐ-CP), Công báo số 506-VBHN ngày 10/9/2026 (Điều 44). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Ví dụ là tình huống tự lập. Mức phạt khi chậm đăng ký thay đổi vốn chưa được đối chiếu với văn bản gốc nên không nêu số tiền; nhà đầu tư nước ngoài cần thêm thủ tục theo Luật Đầu tư.
Các trường hợp tăng vốn điều lệ
| Loại hình | Cách tăng vốn |
|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 68) | Tăng vốn góp của thành viên, chia theo tỷ lệ vốn hiện có, thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp; hoặc tiếp nhận thành viên mới |
| Công ty TNHH một thành viên (Điều 87) | Chủ sở hữu góp thêm; hoặc huy động vốn của người khác, khi đó phải chuyển sang công ty TNHH hai thành viên (thông báo trong 10 ngày) hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần |
| Công ty cổ phần | Chào bán cổ phần; Đại hội đồng cổ đông có thể giao Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau từng đợt bán (khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025) |
Thành viên mới góp vốn có thể trở thành chủ sở hữu hưởng lợi, kéo theo nghĩa vụ thông báo, xem chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ
| Trường hợp | Công ty TNHH hai thành viên (khoản 3 Điều 68) | Công ty TNHH một thành viên (khoản 3 Điều 87) | Công ty cổ phần (khoản 5 Điều 112) |
|---|---|---|---|
| Hoàn trả vốn cho chủ sở hữu | Đã hoạt động liên tục từ 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, bảo đảm trả đủ nợ sau khi hoàn trả | Tương tự | Theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, đã hoạt động từ 2 năm không kể thời gian tạm ngừng, bảo đảm trả đủ nợ |
| Mua lại | Công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 | Không áp dụng | Mua lại cổ phần theo Điều 132, 133 |
| Vốn không được góp đủ, đúng hạn | Theo Điều 47 | Theo Điều 75 | Theo Điều 113 |
| Cổ phần ưu đãi hoàn lại | Không áp dụng | Không áp dụng | Hoàn lại vốn theo điều kiện ghi trên cổ phiếu |
Hoàn trả vốn trái điều kiện trên thì thành viên phải trả lại cho công ty và liên đới chịu trách nhiệm về nợ (Điều 70 Luật Doanh nghiệp, áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên).
Thời hạn và hồ sơ
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Thời hạn đăng ký thay đổi | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp); với công ty TNHH hai thành viên, 10 ngày kể từ ngày việc tăng, giảm vốn đã thanh toán xong (khoản 4 Điều 68) |
| Vốn chưa góp đủ sau 90 ngày | Đăng ký thay đổi vốn và tỷ lệ góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47), xem thời hạn góp vốn 90 ngày |
| Thời hạn xử lý | 3 ngày làm việc (khoản 3 Điều 30) |
| Hồ sơ chung (khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025) | Giấy đề nghị; nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên) |
| Tăng vốn | Giấy tờ chứng minh tiền góp vốn, mua cổ phần đã thanh toán tương ứng phần vốn tăng |
| Nhà đầu tư nước ngoài | Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký |
| Giảm vốn | Cam kết trả đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm; công ty TNHH hai thành viên giảm theo điểm a, b khoản 3 Điều 68 kèm báo cáo tài chính gần nhất |
Thủ tục đăng ký nộp tại cùng cơ quan và cổng thông tin như khi thành lập, xem thành lập công ty TNHH. Nếu địa chỉ trụ sở đã đổi do sắp xếp đơn vị hành chính, doanh nghiệp có thể cập nhật luôn trong lần đăng ký này, xem địa chỉ trụ sở sau sắp xếp đơn vị hành chính.
Ví dụ tự lập
Công ty TNHH T có ba thành viên A, B, C với vốn điều lệ 3 tỷ đồng, góp đủ, thành lập ngày 10/3/2023.
- Tăng vốn: tháng 10/2026 Hội đồng thành viên quyết định tăng thêm 600 triệu đồng chia theo tỷ lệ. C không góp phần của mình; nếu không có thỏa thuận khác, phần của C được chia cho A và B theo tỷ lệ. Góp xong ngày 20/10/2026, T đăng ký trong 10 ngày, kèm chứng từ chuyển khoản.
- Giảm vốn: năm 2027 T muốn hoàn trả 1 tỷ đồng cho các thành viên. T đã hoạt động liên tục hơn 2 năm nên đủ điều kiện về thời gian, nhưng phải bảo đảm trả đủ nợ sau khi hoàn trả, nộp cam kết và báo cáo tài chính gần nhất.
Checklist
- Xác định loại hình và trường hợp tăng, giảm vốn luật cho phép.
- Họp, thông qua nghị quyết đúng thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ.
- Tăng vốn: nhận vốn qua tài khoản ngân hàng để có chứng từ thanh toán.
- Giảm vốn: kiểm tra thời gian hoạt động liên tục 2 năm, khả năng trả nợ, chuẩn bị báo cáo tài chính.
- Nộp hồ sơ trong 10 ngày; cập nhật sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Rà soát chủ sở hữu hưởng lợi và tỷ lệ sở hữu sau khi thay đổi.
- Nhà đầu tư nước ngoài: làm thủ tục góp vốn, mua cổ phần trước nếu thuộc diện phải đăng ký.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH có được tự do giảm vốn điều lệ không?
Không. Chỉ được giảm khi hoàn trả vốn sau 2 năm hoạt động liên tục và vẫn trả đủ nợ, khi công ty mua lại phần vốn góp, hoặc khi thành viên không góp đủ vốn đúng hạn.
Thời hạn đăng ký tăng vốn điều lệ là bao lâu?
10 ngày kể từ ngày có thay đổi; với công ty TNHH hai thành viên, tính từ ngày việc tăng vốn đã thanh toán xong.
Hồ sơ tăng vốn có cần chứng từ góp vốn không?
Có. Theo điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025, hồ sơ tăng vốn phải kèm giấy tờ chứng minh tiền góp vốn hoặc tiền mua cổ phần đã được thanh toán.
Công ty TNHH một thành viên muốn nhận thêm người góp vốn thì làm thế nào?
Phải chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và thông báo trong 10 ngày, hoặc chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Góp vốn không đủ sau 90 ngày thì xử lý ra sao?
Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ và tỷ lệ góp bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Giảm vốn điều lệ cần thêm giấy tờ gì?
Cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi giảm vốn; công ty TNHH hai thành viên hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn góp phải kèm báo cáo tài chính gần nhất.