Thành lập công ty TNHH 2026: hồ sơ, thời hạn 3 ngày làm việc và quy định về con dấu
Thành lập công ty TNHH vẫn là lựa chọn phổ biến nhất của doanh nghiệp nhỏ, nhưng hồ sơ năm 2026 đã khác vài năm trước: có thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, bớt bản sao giấy tờ cá nhân nhờ số định danh, và Nghị định 296/2026/NĐ-CP siết lại việc xác thực khi nộp hồ sơ qua người được ủy quyền.
Hồ sơ công ty TNHH gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên (công ty một thành viên không cần) và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có. Kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ cá nhân. Cơ quan đăng ký giải quyết trong 3 ngày làm việc; con dấu do doanh nghiệp tự quyết định.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, theo Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH, đăng Công báo số 1105+1106 ngày 31/8/2025 (Điều 21, 26, 27, 29, 43, 46, 47, 74); Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026), theo Văn bản hợp nhất số 29/2026/VBHN-NĐ-BTC, đăng Công báo số 506-VBHN ngày 10/9/2026 (Điều 12, 24, 31, 32, 33, 34). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Mức lệ phí đăng ký và mẫu biểu cụ thể nên đối chiếu tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp. Ngành nghề có điều kiện cần thêm giấy phép riêng.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH
| Thành phần | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty TNHH một thành viên |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Có | Có |
| Điều lệ công ty | Có | Có |
| Danh sách thành viên | Có | Không (khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025) |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Nếu có | Nếu có |
| Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên, người đại diện theo pháp luật | Không cần nếu kê khai số định danh cá nhân | Không cần nếu kê khai số định danh cá nhân |
| Thành viên là tổ chức | Giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự | Tương tự với chủ sở hữu là tổ chức |
| Nhà đầu tư nước ngoài | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư | Tương tự |
Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi có tại chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025 (bổ sung bởi Nghị định 296/2026) cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp luật đầu tư cho phép; hồ sơ khi đó không gồm bản sao giấy chứng nhận này.
Theo Nghị định 296/2026, cơ quan đăng ký khai thác cơ sở dữ liệu quốc gia và không yêu cầu nộp bản sao một số giấy chứng nhận đã có trên hệ thống. Khi nộp hồ sơ qua người được ủy quyền, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử thì kèm bản sao thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026). Cách thức xác thực cụ thể trên cổng nên kiểm tra tại thời điểm nộp.
Trình tự và thời hạn
| Bước | Quy định |
|---|---|
| Nộp hồ sơ | Trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; hồ sơ điện tử có giá trị như bản giấy (Điều 26 Luật Doanh nghiệp) |
| Điều kiện tiếp nhận | Đủ giấy tờ, đã điền tên doanh nghiệp, có số điện thoại người nộp, đã nộp đủ phí, lệ phí (khoản 2 Điều 31 Nghị định 168/2025) |
| Giải quyết | 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa |
| Sửa, bổ sung | Trong 60 ngày kể từ ngày có thông báo; quá hạn thì hồ sơ bị hủy (Điều 32 Nghị định 168/2025) |
| Dừng thủ tục | Có thể đề nghị dừng khi hồ sơ chưa được chấp thuận; cơ quan đăng ký xem xét trong 2 ngày làm việc (trước đây 3 ngày) |
| Phí, lệ phí | Nộp khi nộp hồ sơ, không được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký (Điều 34) |
Điều kiện cấp giấy chứng nhận (Điều 27 Luật Doanh nghiệp): ngành nghề không bị cấm, tên hợp lệ, hồ sơ hợp lệ, đã nộp đủ lệ phí. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ thuế và các thủ tục khác (Điều 29).
Sau khi có giấy chứng nhận
- Quyền hoạt động: từ ngày được cấp giấy chứng nhận, hoặc từ ngày bắt đầu hoạt động đã đăng ký nếu muộn hơn, trừ ngành nghề có điều kiện (Điều 33 Nghị định 168/2025).
- Góp vốn: trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, xem thời hạn góp vốn 90 ngày.
- Lệ phí môn bài: đã bỏ từ năm 2026, xem Nghị quyết 198 và việc bỏ lệ phí môn bài.
- Người đại diện: rà soát quyền hạn trong điều lệ, xem người đại diện theo pháp luật.
Con dấu doanh nghiệp
| Nội dung | Điều 43 Luật Doanh nghiệp |
|---|---|
| Hình thức | Dấu làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số |
| Quyền quyết định | Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện |
| Quản lý | Theo điều lệ hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành |
| Sử dụng | Trong các giao dịch theo quy định của pháp luật |
Điều 43 hiện hành không nhắc nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký. Một số đối tác hoặc thủ tục chuyên ngành vẫn có thể yêu cầu đóng dấu, nên doanh nghiệp thường ban hành quy chế quản lý dấu ngay từ đầu.
Công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên
| Tiêu chí | Hai thành viên trở lên (Điều 46) | Một thành viên (Điều 74) |
|---|---|---|
| Số thành viên | 2 đến 50 tổ chức, cá nhân | Một tổ chức hoặc cá nhân |
| Trách nhiệm | Trong phạm vi vốn đã góp | Trong phạm vi vốn điều lệ |
| Tư cách pháp nhân | Từ ngày cấp giấy chứng nhận | Từ ngày cấp giấy chứng nhận |
| Phát hành cổ phần | Không, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần | Không, trừ khi chuyển đổi |
Công ty một thành viên muốn nhận thêm người góp vốn phải chuyển loại hình, xem tăng giảm vốn điều lệ.
Ví dụ tự lập
Ba người sáng lập công ty TNHH M, vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng, đều đã có tài khoản định danh điện tử. Họ nộp hồ sơ qua mạng ngày thứ Hai 05/10/2026 gồm giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai số định danh nên không nộp bản sao căn cước. Nếu hồ sơ hợp lệ, giấy chứng nhận dự kiến có trong 3 ngày làm việc, tức chậm nhất thứ Năm 08/10/2026. Hạn góp đủ vốn là 90 ngày kể từ ngày cấp.
Checklist
- Chọn loại hình: một thành viên hay hai thành viên trở lên.
- Kiểm tra tên doanh nghiệp và mã ngành; xác định ngành nghề có điều kiện.
- Soạn điều lệ, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Kê khai số định danh cá nhân để giảm bản sao giấy tờ.
- Nộp phí, lệ phí khi nộp hồ sơ; theo dõi thông báo sửa đổi trong 60 ngày.
- Sau khi có giấy chứng nhận: góp vốn trong 90 ngày, ban hành quy chế dấu, đăng ký tài khoản ngân hàng và chữ ký số.
Câu hỏi thường gặp
Thành lập công ty TNHH mất bao lâu?
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp đăng ký trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Có cần nộp bản sao căn cước của thành viên không?
Không cần nếu thành viên, người đại diện theo pháp luật kê khai số định danh cá nhân theo khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025.
Công ty TNHH một thành viên có cần danh sách thành viên không?
Không. Hồ sơ công ty TNHH một thành viên không bao gồm danh sách thành viên.
Hồ sơ bị yêu cầu sửa thì có bao lâu để bổ sung?
60 ngày kể từ ngày có thông báo; quá hạn mà không bổ sung thì hồ sơ bị hủy.
Công ty mới thành lập có bắt buộc khắc dấu không?
Không bắt buộc một hình thức cố định. Dấu có thể là dấu khắc hoặc chữ ký số, và doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng, hình thức, nội dung.
Được kinh doanh từ khi nào?
Từ ngày được cấp giấy chứng nhận hoặc ngày bắt đầu hoạt động đã đăng ký, trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện.