Thời hạn góp vốn 90 ngày theo Luật Doanh nghiệp: hậu quả góp thiếu, điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày

Ghi vốn điều lệ 10 tỷ đồng trên giấy chứng nhận để tạo uy tín với đối tác là việc phổ biến khi thành lập công ty. Luật Doanh nghiệp yêu cầu số vốn đó phải được góp đủ trong 90 ngày, và việc góp thiếu kéo theo mất tư cách thành viên, nghĩa vụ điều chỉnh vốn, trách nhiệm tài sản và cả hệ quả về thuế.

Thành viên, chủ sở hữu công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu. Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày.

Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, theo Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025, đăng Công báo số 1105+1106 ngày 31/8/2025 (Điều 34, 35, 36, 47, 75, 113); Nghị định số 320/2025/NĐ-CP (khoản 9 Điều 10); Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15 (điểm b khoản 2 Điều 15). Tại thời điểm rà soát chưa ghi nhận văn bản sửa đổi các điều này. Rà soát ngày 01/10/2026.

Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Ví dụ là tình huống tự lập. Mức xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp theo nghị định riêng, cần tra cứu khi áp dụng. Công ty có nhà đầu tư nước ngoài cần đối chiếu thêm pháp luật về đầu tư và ngoại hối.

Thời hạn 90 ngày áp dụng cho ai

Loại hình	Quy định	Ghi chú
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Khoản 2 Điều 47	Đổi loại tài sản góp cần tán thành của trên 50% số thành viên còn lại
Công ty TNHH một thành viên	Khoản 2 Điều 75	Chủ sở hữu góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết
Công ty cổ phần	Khoản 1 Điều 113	Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định thời hạn ngắn hơn; Hội đồng quản trị giám sát, đôn đốc

Thời hạn tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu không tính vào 90 ngày. Trong thời hạn này, thành viên, cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn cam kết góp hoặc số cổ phần đã đăng ký mua.

Tài sản góp vốn và cách góp

Nội dung	Quy định
Tài sản được góp (Điều 34)	Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam
Người được góp	Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp tài sản
Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đất	Chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất cho công ty; không chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35)
Tài sản không đăng ký quyền sở hữu	Lập biên bản giao nhận, trừ trường hợp góp qua tài khoản (điểm b khoản 1 Điều 35)
Thời điểm hoàn thành	Chỉ khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty (khoản 3 Điều 35)
Nhà đầu tư nước ngoài	Góp vốn, nhận cổ tức qua tài khoản theo pháp luật ngoại hối (khoản 5 Điều 35)

Định giá (Điều 36): tài sản không phải tiền, ngoại tệ, vàng phải được định giá bằng Đồng Việt Nam, do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá (khi đó giá phải được trên 50% thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận). Định giá cao hơn giá trị thực tế thì người định giá liên đới góp thêm bằng số chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại.

Hết 90 ngày mà góp thiếu

Loại hình	Hậu quả
TNHH hai thành viên (khoản 3, 4 Điều 47)	Thành viên chưa góp đương nhiên không còn là thành viên; góp một phần có quyền tương ứng phần đã góp; phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết Hội đồng thành viên; đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp trong 30 ngày
TNHH một thành viên (khoản 4 Điều 75)	Đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị đã góp trong 30 ngày; chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính và thiệt hại do không góp đủ
Công ty cổ phần (khoản 3, 4 Điều 113)	Cổ đông chưa thanh toán không còn là cổ đông, không được chuyển quyền mua cho người khác; cổ phần chưa thanh toán coi là chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán; trong 30 ngày đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá đã thanh toán (trừ khi đã bán hết) và thay đổi cổ đông sáng lập

Trách nhiệm trước khi điều chỉnh: thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết, số cổ phần đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi. Với công ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng việc giám sát, đôn đốc góp vốn. Vai trò người đại diện có tại người đại diện theo pháp luật.

Ví dụ tự lập

Công ty TNHH X có ba thành viên A, B, C, vốn điều lệ 3 tỷ đồng, mỗi người cam kết 1 tỷ, giấy chứng nhận cấp ngày 01/7/2026. Hạn góp đủ là ngày thứ 90 tính từ ngày cấp. Đến hạn: A góp 1 tỷ, B góp 600 triệu, C chưa góp.

Thành viên	Kết quả
A	Giữ 1 tỷ
B	Có quyền tương ứng 600 triệu
C	Đương nhiên không còn là thành viên
Phần chưa góp 1,4 tỷ	Hội đồng thành viên chào bán; nếu không bán được, đăng ký giảm vốn điều lệ xuống 1,6 tỷ trong 30 ngày

Hệ quả về thuế khi chưa góp đủ vốn

Lĩnh vực	Hệ quả
Thuế TNDN	Lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu không được tính vào chi phí được trừ (khoản 9 Điều 10 Nghị định 320/2025), xem chi phí lãi vay 30% giao dịch liên kết
Thuế GTGT	Dự án đầu tư không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký tại thời điểm nộp hồ sơ không được hoàn thuế, chỉ được kết chuyển, xem hoàn thuế GTGT

Checklist góp vốn

1. Ghi ngày cấp Giấy chứng nhận và ngày cuối cùng của 90 ngày.
2. Góp tiền qua tài khoản công ty, ghi rõ nội dung góp vốn.
3. Với tài sản: định giá, lập biên bản giao nhận hoặc hoàn tất chuyển quyền sở hữu.
4. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc ghi sổ cổ đông khi góp đủ.
5. Đến hạn mà thiếu: họp xử lý phần chưa góp, đăng ký thay đổi trong 30 ngày.
6. Rà chi phí lãi vay và hồ sơ hoàn thuế liên quan đến vốn còn thiếu.
7. Với ngành nghề có điều kiện về vốn, đối chiếu Luật Đầu tư sửa đổi 2026.

Câu hỏi thường gặp

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thủ tục chuyển quyền sở hữu. Công ty cổ phần có thể quy định thời hạn ngắn hơn.

Quá 90 ngày chưa góp đủ vốn thì phải làm gì?

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Thành viên không góp vốn có còn là thành viên công ty không?

Không. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên khi hết thời hạn.

Góp vốn bằng ô tô, nhà đất thì khi nào coi là đã góp xong?

Khi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất đã chuyển sang công ty. Việc chuyển quyền này không chịu lệ phí trước bạ.

Chưa góp đủ vốn có ảnh hưởng thuế không?

Có. Lãi vay tương ứng phần vốn thiếu không được trừ khi tính thuế TNDN và dự án đầu tư không được hoàn thuế GTGT cho đến khi góp đủ.

Có được góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết không?

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, được nếu có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.