Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: tiêu chí 25%, cách kê khai và thông báo thay đổi theo Nghị định 296/2026
Khi đổi người đại diện theo pháp luật hay bổ sung ngành nghề, nhiều doanh nghiệp bất ngờ nhận yêu cầu bổ sung "danh sách chủ sở hữu hưởng lợi". Đây là nghĩa vụ được Luật số 76/2025/QH15 đưa vào Luật Doanh nghiệp từ 01/7/2025, và tiêu chí xác định vừa được Nghị định 296/2026/NĐ-CP viết lại từ 23/7/2026.
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc có quyền chi phối thực tế doanh nghiệp. Không xác định được thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp sở hữu, kê khai khi đăng ký và thông báo thay đổi trong 10 ngày.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, theo Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH, đăng Công báo số 1105+1106 và 1107+1108 ngày 31/8/2025 (khoản 35 Điều 4, khoản 5a Điều 8, Điều 21, 22, 31; Điều 3 Luật 76/2025); Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026, đăng Công báo số 464 ngày 08/8/2026), theo Văn bản hợp nhất số 29/2026/VBHN-NĐ-BTC ngày 28/8/2026, đăng Công báo số 506-VBHN ngày 10/9/2026 (Điều 17, 18, 19, 52, 74). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Ví dụ là tình huống tự lập. Cơ cấu sở hữu có quỹ, ủy thác hoặc thỏa thuận pháp lý nước ngoài cần đối chiếu thêm pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Ba bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi
| Bước | Tiêu chí (Điều 17 Nghị định 168/2025, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026) |
|---|---|
| 1. Sở hữu | Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết |
| Sở hữu gián tiếp | Sở hữu từ 25% thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác |
| Nhóm cá nhân | Nhóm có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc theo hợp đồng cùng sở hữu từ 25% thì tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi |
| Công ty hợp danh | Tất cả thành viên hợp danh, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn |
| 2. Chi phối | Không ai đạt bước 1, hoặc có căn cứ người đạt 25% không phải chủ thực sự: xác định người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hội đồng hoặc giám đốc; sửa điều lệ; thay đổi cơ cấu; quyết định chính sách tài chính, đầu tư; tổ chức lại, giải thể |
| 3. Quản lý | Không có ai theo bước 1, 2: một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp |
| Loại trừ | Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước |
Điều 18 yêu cầu rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng. Kê khai theo đúng thứ tự: chỉ chuyển sang bước 2 khi bước 1 không xác định được ai, và tương tự với bước 3.
Kê khai ở đâu, khi nào
| Thời điểm | Quy định |
|---|---|
| Thành lập doanh nghiệp | Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) là thành phần hồ sơ đăng ký công ty TNHH, công ty cổ phần (Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp) |
| Có thay đổi | Thông báo trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu, gồm thông báo thay đổi và danh sách mới; cơ quan đăng ký cập nhật trong 1 ngày làm việc (Điều 52 Nghị định 168/2025) |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Bổ sung thông tin đồng thời khi làm thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi gần nhất, trừ khi muốn bổ sung sớm hơn (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15) |
| Công ty niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán | Không thuộc diện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký (Điều 31 Luật Doanh nghiệp) |
| Lưu giữ | Doanh nghiệp lưu danh sách đã kê khai dưới dạng giấy hoặc điện tử (Điều 19); cơ quan đăng ký lưu ít nhất 5 năm sau khi doanh nghiệp giải thể, phá sản |
Nội dung danh sách: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân. Doanh nghiệp còn có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin và cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu (khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp).
Ai được xem thông tin này
Theo Điều 74 Nghị định 168/2025, tổ chức, cá nhân đề nghị cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp được cung cấp các thông tin khác, trừ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được đề nghị cung cấp thông tin này để phục vụ phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí. Bối cảnh pháp luật phòng, chống rửa tiền có tại Luật 23/2026 về Ngân hàng Nhà nước và phòng, chống rửa tiền.
Ngoài ra, khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 xếp chủ sở hữu hưởng lợi vào nhóm phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi xuất cảnh khi doanh nghiệp đang bị cưỡng chế thuế hoặc không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký mà chưa nộp đủ thuế, xem tạm hoãn xuất cảnh do nợ thuế.
Ví dụ tự lập
Công ty TNHH V có hai thành viên: công ty cổ phần H góp 60% và ông A góp 40%. Cổ đông của H: bà B 50%, ông C 30%, quỹ đầu tư D 20%. Bà B và ông C là vợ chồng.
| Cá nhân | Tỷ lệ gián tiếp, trực tiếp tại V | Kết luận |
|---|---|---|
| Ông A | 40% trực tiếp | Chủ sở hữu hưởng lợi |
| Bà B | 50% × 60% = 30% gián tiếp | Chủ sở hữu hưởng lợi |
| Ông C | 30% × 60% = 18% gián tiếp | Riêng ông dưới 25%, nhưng nhóm vợ chồng B và C cùng sở hữu 48% nên ông C cũng là chủ sở hữu hưởng lợi |
| Quỹ D | 12% gián tiếp | Phải rà tiếp đến cá nhân cuối cùng của quỹ; nếu không ai đạt 25% thì không kê khai theo bước 1 |
Nếu tháng 11/2026 ông A chuyển nhượng 20% cho người khác, V phải thông báo thay đổi trong 10 ngày.
Checklist
- Vẽ sơ đồ sở hữu đến từng cá nhân cuối cùng, kể cả qua công ty mẹ, quỹ.
- Tính tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp; gộp nhóm gia đình, nhóm theo hợp đồng.
- Kiểm tra quyền chi phối trong điều lệ, thỏa thuận cổ đông.
- Lập danh sách theo đúng nội dung luật yêu cầu và lưu hồ sơ.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: chuẩn bị sẵn danh sách cho lần thay đổi đăng ký kế tiếp.
- Thông báo thay đổi trong 10 ngày khi chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn, xem tăng giảm vốn điều lệ.
- Rà soát vai trò người đại diện theo pháp luật nếu phải kê khai theo bước 3.
Câu hỏi thường gặp
Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?
Là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc có quyền chi phối thực tế; không có ai như vậy thì là người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có phải bổ sung ngay không?
Không bắt buộc ngay. Thông tin được bổ sung đồng thời khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất, trừ khi muốn bổ sung sớm hơn.
Sở hữu qua công ty khác có tính không?
Có. Sở hữu gián tiếp qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý được tính, và doanh nghiệp phải rà soát từng cấp đến cá nhân cuối cùng.
Hai vợ chồng mỗi người 15% thì có phải kê khai không?
Có. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% thì tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo trong bao lâu?
Trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai.
Người ngoài có tra cứu được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không?
Không. Thông tin này không được cung cấp cho tổ chức, cá nhân đề nghị thông thường, chỉ chia sẻ cho cơ quan có thẩm quyền phục vụ phòng, chống rửa tiền.