Kiểm toán bắt buộc với doanh nghiệp quy mô lớn: 2 trong 3 tiêu chí theo Nghị định 90/2025 và cách tính
Một công ty phân phối vốn trong nước có 230 lao động đóng bảo hiểm xã hội và doanh thu khoảng 350 tỷ đồng mỗi năm. Trước đây, công ty này không bắt buộc kiểm toán vì không có vốn nước ngoài, không niêm yết. Nghị định 90/2025/NĐ-CP thay đổi điều đó: doanh nghiệp quy mô lớn theo tiêu chí mới phải kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm.
Doanh nghiệp thỏa mãn ít nhất 2 trong 3 tiêu chí (trên 200 lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm, doanh thu năm trên 300 tỷ đồng, tổng tài sản trên 100 tỷ đồng) phải kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm. Số liệu lấy theo năm trước liền kề; doanh nghiệp đạt tiêu chí theo số liệu năm 2024 phải kiểm toán từ báo cáo tài chính năm 2025. Hợp đồng kiểm toán phải ký chậm nhất 30 ngày trước khi kết thúc năm tài chính. Hai năm liên tiếp không đạt tiêu chí thì không phải kiểm toán bắt buộc.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Kiểm toán độc lập (văn bản hợp nhất số 17/VBHN-VPQH, Công báo số 505+506 ngày 16/3/2025), Điều 9, Điều 37, trong đó điểm đ khoản 1 Điều 37 được bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15; Nghị định số 90/2025/NĐ-CP ngày 14/4/2025 sửa đổi Nghị định số 17/2012/NĐ-CP (Công báo số 667+668 ngày 24/4/2025), hiệu lực từ ngày ký (Điều 1 đến 4). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo, tóm tắt các quy định chính. Ví dụ là tình huống tự lập. Mức xử phạt khi không kiểm toán theo Nghị định 41/2018/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP và Nghị định 132/2026/NĐ-CP) không được nêu trong nội dung; cần đối chiếu nguyên văn văn bản khi áp dụng.
Ai phải kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm
Khoản 1 Điều 37 Luật Kiểm toán độc lập liệt kê các doanh nghiệp, tổ chức có báo cáo tài chính hằng năm phải được kiểm toán:
| Nhóm | Đối tượng |
|---|---|
| a | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài |
| b | Tổ chức tín dụng |
| c | Tổ chức tài chính, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, môi giới bảo hiểm |
| d | Công ty đại chúng, tổ chức phát hành và tổ chức kinh doanh chứng khoán |
| đ | Doanh nghiệp khác có quy mô lớn theo quy định của Chính phủ (bổ sung bởi Luật 56/2024/QH15) |
Khoản 2 Điều 37 bổ sung các trường hợp phải kiểm toán khác: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước theo quy định của Chính phủ, dự án quan trọng quốc gia, dự án nhóm A dùng vốn nhà nước (kiểm toán báo cáo quyết toán dự án hoàn thành) và chính doanh nghiệp kiểm toán.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ cũng có yêu cầu kiểm toán theo quy định chuyên ngành, xem bài trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo Nghị định 200/2026.
Ba tiêu chí của doanh nghiệp quy mô lớn
Điểm đ khoản 1 Điều 15 Nghị định 17/2012/NĐ-CP, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 90/2025, xác định doanh nghiệp quy mô lớn phải thỏa mãn ít nhất 2 trong 3 tiêu chí:
| Tiêu chí | Ngưỡng | Cách xác định (khoản 7 Điều 15) |
|---|---|---|
| Lao động | Trên 200 người tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm | Tổng số lao động tham gia BHXH của tất cả các tháng năm trước liền kề chia 12; số của tháng xác định tại cuối tháng theo chứng từ nộp BHXH |
| Doanh thu | Trên 300 tỷ đồng | Tổng doanh thu trên báo cáo tài chính năm của năm trước liền kề |
| Tài sản | Trên 100 tỷ đồng | Tổng tài sản tại cuối năm tài chính trên báo cáo tài chính năm trước liền kề |
Lao động tham gia bảo hiểm xã hội là toàn bộ lao động do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, trả lương và tham gia bảo hiểm xã hội theo quy định (điểm a khoản 7). Lao động thời vụ không đóng bảo hiểm xã hội không được tính.
Các ngưỡng này khác hẳn tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa theo pháp luật hỗ trợ DNNVV, xem bài doanh nghiệp nhỏ và vừa: tiêu chí và ưu đãi.
Áp dụng từ năm nào
Khoản 2 Điều 4 Nghị định 90/2025 quy định: doanh nghiệp có tổng doanh thu, tổng tài sản trên báo cáo tài chính năm 2024 và lao động BHXH bình quân năm 2024 thỏa mãn tiêu chí thì phải kiểm toán bắt buộc báo cáo tài chính từ năm tài chính 2025 trở đi. Ghi chú trong văn bản hợp nhất Luật Kiểm toán độc lập nêu điểm đ khoản 1 Điều 37 có hiệu lực từ 01/01/2026, phù hợp với việc báo cáo tài chính năm 2025 được kiểm toán và nộp trong năm 2026.
Cách hiểu thực tế: mỗi năm, doanh nghiệp xét số liệu năm trước liền kề để biết báo cáo tài chính năm hiện tại có phải kiểm toán không. Ví dụ, số liệu năm 2025 quyết định việc kiểm toán báo cáo tài chính năm 2026.
Khi nào được thôi kiểm toán bắt buộc
Khoản 8 Điều 15 quy định doanh nghiệp quy mô lớn có 2 năm liên tiếp không thỏa mãn tiêu chí thì không phải kiểm toán bắt buộc, cho đến khi tiếp tục thỏa mãn. Một năm sụt giảm chưa đủ để thôi kiểm toán.
Thời hạn và nghĩa vụ khi đã thuộc diện kiểm toán
Điều 9 Luật Kiểm toán độc lập đặt ba yêu cầu:
- Hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm phải được giao kết chậm nhất 30 ngày trước ngày kết thúc kỳ kế toán năm (khoản 2). Với năm tài chính trùng năm dương lịch, hạn ký là trước ngày 01/12.
- Khi nộp báo cáo tài chính cho cơ quan nhà nước và khi công khai, phải có báo cáo kiểm toán đính kèm (khoản 3).
- Cơ quan nhà nước nhận báo cáo tài chính không kèm báo cáo kiểm toán có trách nhiệm thông báo để xử lý theo quy định (khoản 3).
Việc lập, nộp báo cáo tài chính năm được trình bày tại bài báo cáo tài chính 2026.
Luân chuyển kiểm toán viên
Điều 2 Nghị định 90/2025 sửa khoản 2 Điều 16 Nghị định 17/2012: kiểm toán viên hành nghề không được ký báo cáo kiểm toán cho một đơn vị quá 05 năm liên tục. Theo khoản 1 Điều 4, kiểm toán viên đã ký báo cáo kiểm toán cho đơn vị trước ngày 01/01/2025 được tiếp tục ký theo quy định mới này. Doanh nghiệp nên hỏi công ty kiểm toán về kế hoạch luân chuyển để tránh bị động.
Ví dụ tự lập
Công ty L (vốn trong nước, năm tài chính theo năm dương lịch) có số liệu năm 2025: lao động BHXH bình quân 215 người, doanh thu 280 tỷ đồng, tổng tài sản 120 tỷ đồng. Công ty thỏa mãn 2 trong 3 tiêu chí (lao động và tài sản), nên báo cáo tài chính năm 2026 phải được kiểm toán. Hợp đồng kiểm toán phải ký chậm nhất ngày 01/12/2026 (30 ngày trước 31/12/2026). Nếu số liệu năm 2026 và năm 2027 đều không đạt 2 tiêu chí, công ty không phải kiểm toán bắt buộc từ báo cáo tài chính năm 2028.
Checklist
- Tính lao động BHXH bình quân năm trước theo chứng từ nộp BHXH từng tháng.
- Lấy doanh thu và tổng tài sản từ báo cáo tài chính năm trước.
- Nếu đạt 2 trong 3 tiêu chí: chọn công ty kiểm toán đủ điều kiện, ký hợp đồng trước hạn 30 ngày.
- Đính kèm báo cáo kiểm toán khi nộp, công khai báo cáo tài chính.
- Theo dõi số năm liên tục kiểm toán viên ký cho doanh nghiệp.
- Lưu bảng tính tiêu chí hằng năm làm hồ sơ giải trình.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp nào phải kiểm toán theo Nghị định 90/2025?
Doanh nghiệp khác có quy mô lớn thỏa mãn ít nhất 2 trong 3 tiêu chí: trên 200 lao động BHXH bình quân năm, doanh thu năm trên 300 tỷ đồng, tổng tài sản trên 100 tỷ đồng.
Số lao động bình quân năm tính thế nào?
Tổng số lao động tham gia BHXH của tất cả các tháng năm trước liền kề chia cho 12; số của mỗi tháng lấy tại cuối tháng theo chứng từ nộp BHXH (điểm b, c khoản 7 Điều 15).
Kiểm toán bắt buộc theo tiêu chí mới áp dụng từ năm nào?
Doanh nghiệp đạt tiêu chí theo số liệu năm 2024 phải kiểm toán báo cáo tài chính từ năm tài chính 2025 (khoản 2 Điều 4 Nghị định 90/2025).
Hạn ký hợp đồng kiểm toán là khi nào?
Chậm nhất 30 ngày trước ngày kết thúc kỳ kế toán năm (khoản 2 Điều 9 Luật Kiểm toán độc lập).
Doanh thu giảm dưới 300 tỷ đồng thì có được thôi kiểm toán ngay không?
Không ngay. Doanh nghiệp phải có 2 năm liên tiếp không thỏa mãn tiêu chí mới được thôi kiểm toán bắt buộc (khoản 8 Điều 15).
Một kiểm toán viên được ký báo cáo cho một doanh nghiệp bao nhiêu năm?
Không quá 05 năm liên tục theo khoản 2 Điều 16 Nghị định 17/2012 sửa đổi bởi Nghị định 90/2025.