Nghị quyết 66.23/2026: tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi 25% và tần suất cập nhật thông tin khách hàng
Ngân hàng, công ty chứng khoán, bảo hiểm nhân thọ và các đối tượng báo cáo khác đang gửi lại biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho khách hàng doanh nghiệp. Lý do là Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP của Chính phủ, ban hành theo cơ chế xử lý vướng mắc pháp luật của Nghị quyết 206/2025/QH15, sửa tạm thời Luật Phòng, chống rửa tiền, Nghị định 19/2023/NĐ-CP và Thông tư 27/2025/TT-NHNN để đáp ứng cam kết quốc tế về trao đổi thông tin thuế.
Từ 24/7/2026 đến hết 28/02/2027, chủ sở hữu hưởng lợi của khách hàng tổ chức được xác định theo ba bước: cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 25% vốn trở lên (rà từng tầng); nếu không có thì người kiểm soát; nếu vẫn không có thì người quản lý cấp cao nhất. Đối tượng báo cáo phải phân loại rủi ro khách hàng trong 10 ngày làm việc và cập nhật thông tin tối thiểu 5 năm, 2 năm hoặc 1 năm/lần theo mức rủi ro thấp, trung bình, cao. Doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn sơ đồ sở hữu nhiều tầng.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP ngày 24/7/2026 của Chính phủ ban hành cơ chế, chính sách đặc thù xử lý khó khăn, vướng mắc trong pháp luật về phòng, chống rửa tiền, đăng Công báo số 463 ngày 08/8/2026 (Điều 1 đến Điều 3); Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15; Nghị định 19/2023/NĐ-CP; Thông tư 27/2025/TT-NHNN. Rà soát ngày 02/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Nghị quyết là văn bản tạm thời; các phần sửa Luật Phòng, chống rửa tiền đã được Luật 23/2026/QH16 (hiệu lực 01/12/2026) điều chỉnh, nên phần áp dụng sau ngày đó cần đối chiếu luật mới. Ví dụ là tình huống tự lập.
Nghị quyết sửa những văn bản nào
| Văn bản bị sửa | Nội dung sửa | Căn cứ trong Nghị quyết |
|---|---|---|
| Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 | Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi (khoản 7 Điều 3); thông tin bổ sung với ủy thác, người thụ hưởng bảo hiểm nhân thọ (khoản 4 Điều 10); tài liệu xác minh (khoản 1 Điều 12); minh bạch thỏa thuận pháp lý (Điều 22) | khoản 1 đến 4 Điều 2 |
| Nghị định 19/2023/NĐ-CP | Viết lại Điều 7: tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi | khoản 5 Điều 2 |
| Thông tư 27/2025/TT-NHNN | Sửa Điều 4: thời hạn phân loại rủi ro, tần suất cập nhật, nhận biết khách hàng tăng cường | khoản 6 Điều 2 |
Phần sửa luật (khái niệm, tài liệu xác minh, ủy thác) đã được phân tích tại Luật 23/2026 sửa Luật Ngân hàng Nhà nước và Luật Phòng, chống rửa tiền. Các mục tiếp theo tập trung vào hai nội dung tác động trực tiếp tới hồ sơ doanh nghiệp: tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi và tần suất cập nhật.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của tổ chức
Điều 7 Nghị định 19/2023 sửa đổi đặt thứ tự xét:
| Bước | Tiêu chí | Căn cứ |
|---|---|---|
| 1 | Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | điểm a khoản 2 |
| 1 (nhóm) | Nhóm cá nhân có quan hệ nhân thân hoặc hợp đồng, tổng sở hữu từ 25% trở lên: mọi cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi | điểm a khoản 2 |
| 2 | Không có ai ở bước 1, hoặc nghi ngờ kết quả bước 1: cá nhân kiểm soát qua quyền bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, HĐTV, Giám đốc; sửa điều lệ; quyết định tài chính, đầu tư; tổ chức lại, giải thể | điểm b khoản 2 |
| 3 | Vẫn không có: cá nhân giữ vị trí quản lý cấp cao có quyền lớn nhất, trừ người đại diện vốn nhà nước | điểm c khoản 2 |
| Niêm yết | Doanh nghiệp niêm yết đã công bố chủ sở hữu hưởng lợi: dùng cá nhân được công bố | điểm d khoản 2 |
Sở hữu gián tiếp là sở hữu qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác; đối tượng báo cáo phải rà từng tầng trong cấu trúc sở hữu. Với quỹ thành lập theo pháp luật nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi gồm sáng lập viên, thành viên hội đồng quản lý quỹ, người thụ hưởng và người kiểm soát cuối cùng (khoản 3). Với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, đó là cá nhân thực tế thụ hưởng quyền lợi (khoản 5).
Với khách hàng cá nhân mở tài khoản, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế tài khoản đó (điểm a khoản 1). Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký doanh nghiệp là quy định riêng, xem bài chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp 2026.
Phân loại rủi ro và tần suất cập nhật
Khoản 6 Điều 2 sửa Điều 4 Thông tư 27/2025/TT-NHNN:
| Nội dung | Quy định mới | Căn cứ |
|---|---|---|
| Phân loại khách hàng theo rủi ro thấp, trung bình, cao | Ngay hoặc không quá 10 ngày làm việc kể từ khi nhận biết khách hàng | điểm a khoản 6 |
| Cập nhật thông tin, rủi ro thấp | Tối thiểu 5 năm/lần | điểm b khoản 6 |
| Cập nhật thông tin, rủi ro trung bình | Tối thiểu 2 năm/lần | điểm d khoản 6 |
| Cập nhật thông tin, rủi ro cao | Tối thiểu 1 năm/lần | điểm đ khoản 6 |
| Cập nhật ngoài kỳ | Khi có rủi ro mới hoặc khi biết thông tin khách hàng thay đổi | điểm b, d, đ khoản 6 |
| Nhận biết khách hàng tăng cường | Bắt buộc khi nghi ngờ rửa tiền, tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí, hoặc trùng kịch bản rủi ro cao | điểm c khoản 6 |
Yếu tố phân loại gồm: khách hàng; sản phẩm, dịch vụ đang hoặc sẽ dùng; vị trí địa lý nơi cư trú hoặc đặt trụ sở; yếu tố khác do đối tượng báo cáo tự xác định. Khi ngân hàng yêu cầu cập nhật, đó là nghĩa vụ của ngân hàng theo quy định này; doanh nghiệp từ chối cung cấp có thể bị hạn chế giao dịch theo quy trình nội bộ của ngân hàng. Nghĩa vụ báo cáo giao dịch của đối tượng báo cáo được trình bày tại bài báo cáo giao dịch đáng ngờ, giá trị lớn theo Thông tư 27/2025.
Hiệu lực tạm thời và mốc chuyển tiếp
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thời gian hiệu lực | 24/7/2026 đến hết 28/02/2027 | khoản 1 Điều 3 |
| Văn bản sửa đổi có hiệu lực trước 01/3/2027 | Phần nghị quyết bị sửa, thay thế chấm dứt hiệu lực từ thời điểm văn bản đó có hiệu lực | khoản 2 Điều 3 |
| Mâu thuẫn với văn bản khác | Áp dụng nghị quyết | khoản 3 Điều 3 |
| Thông tin thu thập trước 24/7/2026 | Tiếp tục có giá trị; hết hiệu lực nghị quyết không buộc làm lại việc đã làm hợp pháp | khoản 4 Điều 3 |
Luật 23/2026/QH16 sửa Luật Phòng, chống rửa tiền có hiệu lực từ 01/12/2026, tức trước 01/3/2027. Theo khoản 2 Điều 3, các nội dung nghị quyết đã được luật này sửa, bổ sung hoặc thay thế sẽ chấm dứt hiệu lực từ 01/12/2026. Phần sửa Nghị định 19/2023 và Thông tư 27/2025 tiếp tục áp dụng tới khi có nghị định, thông tư sửa đổi hoặc tới hết 28/02/2027.
Liên hệ với ủy thác và tài sản mã hóa
Bên nhận ủy thác phải thu thập, cập nhật thông tin của bên ủy thác, người thụ hưởng, người giám sát và người kiểm soát cuối cùng, lưu ít nhất 05 năm kể từ khi ngừng tham gia thỏa thuận pháp lý (Điều 22 Luật sửa đổi). Nhà đầu tư cá nhân giao dịch tài sản mã hóa cũng gặp yêu cầu nhận biết khách hàng từ nhà cung cấp dịch vụ; nghĩa vụ thuế tương ứng xem bài thuế chuyển nhượng tài sản mã hóa.
Ví dụ tự lập
Công ty TNHH M có hai thành viên: Công ty P sở hữu 60% và ông A sở hữu 40%. Công ty P do bà B sở hữu 50%, ông C 30%, bà D (vợ ông C) 20%.
- Ông A sở hữu trực tiếp 40%, vượt 25%: là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Rà tầng thứ hai: bà B sở hữu gián tiếp 60% × 50% = 30%, vượt 25%: là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Ông C sở hữu gián tiếp 60% × 30% = 18%; bà D 60% × 20% = 12%. Riêng mỗi người dưới 25%, nhưng hai vợ chồng là nhóm có quan hệ nhân thân, tổng 30%: cả hai đều là chủ sở hữu hưởng lợi theo điểm a khoản 2 Điều 7.
Cách tính gián tiếp bằng tích tỷ lệ sở hữu qua từng tầng là cách minh họa; Nghị định chỉ quy định phải rà từng tầng, chưa nêu công thức. Ngân hàng có thể áp dụng phương pháp riêng trong quy trình nội bộ.
Checklist cho doanh nghiệp
- Vẽ sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, ghi tỷ lệ từng tầng.
- Đánh dấu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận góp vốn, cộng dồn tỷ lệ.
- Xác định người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, sửa điều lệ nếu không ai đạt 25%.
- Chuẩn bị Căn cước, hộ chiếu của chủ sở hữu hưởng lợi, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, quyết định bổ nhiệm.
- Kích hoạt tài khoản định danh điện tử của tổ chức, xem bài tài khoản định danh điện tử tổ chức theo Nghị định 320/2026.
- Gửi ngân hàng thông tin thay đổi ngay khi đổi thành viên, cổ đông lớn, người đại diện.
Câu hỏi thường gặp
Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP có hiệu lực đến khi nào?
Từ 24/7/2026 đến hết 28/02/2027. Phần nào bị luật, nghị định, thông tư sửa đổi có hiệu lực trước 01/3/2027 thì chấm dứt hiệu lực sớm hơn (khoản 1, 2 Điều 3).
Ngưỡng sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi là bao nhiêu?
Từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tính cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp (điểm a khoản 2 Điều 7 Nghị định 19/2023 sửa đổi).
Nếu không ai sở hữu từ 25% thì xác định thế nào?
Xét cá nhân kiểm soát qua quyền bổ nhiệm, sửa điều lệ, quyết định tài chính; nếu vẫn không có thì lấy người quản lý cấp cao có quyền lớn nhất, trừ người đại diện vốn nhà nước (điểm b, c khoản 2).
Ngân hàng phải cập nhật thông tin khách hàng bao lâu một lần?
Tối thiểu 5 năm/lần với rủi ro thấp, 2 năm/lần với rủi ro trung bình, 1 năm/lần với rủi ro cao, và khi có rủi ro mới hoặc thông tin thay đổi (khoản 6 Điều 2).
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã nộp trước đây có phải nộp lại không?
Thông tin đã thu thập, xác minh hợp pháp trước 24/7/2026 tiếp tục có giá trị (khoản 4 Điều 3). Ngân hàng có thể yêu cầu cập nhật theo kỳ hoặc khi thấy thông tin thay đổi.
Thời hạn phân loại rủi ro khách hàng là bao lâu?
Ngay hoặc không quá 10 ngày làm việc kể từ thời điểm nhận biết khách hàng (điểm a khoản 6 Điều 2).
Bên nhận ủy thác phải lưu thông tin bao lâu?
Ít nhất 05 năm kể từ khi bên nhận ủy thác ngừng tham gia thỏa thuận pháp lý (khoản 4 Điều 22 Luật Phòng, chống rửa tiền sửa đổi).