Sàn TMĐT nước ngoài bán vào Việt Nam: khi nào phải đăng ký, lập pháp nhân, ký quỹ 20 tỷ đồng theo Luật 122 và Nghị định 248
Người tiêu dùng Việt Nam mua hàng trực tiếp từ các sàn xuyên biên giới ngày càng nhiều, kéo theo cạnh tranh trực tiếp với doanh nghiệp và nhà bán hàng trong nước. Từ 01/7/2026, Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15 và Nghị định 248/2026/NĐ-CP lần đầu đặt ra ngưỡng cụ thể để buộc sàn nước ngoài đăng ký, có pháp nhân tại Việt Nam hoặc ký quỹ.
Sàn TMĐT nước ngoài phải đăng ký với Bộ Công Thương nếu có giao diện tiếng Việt, dùng tên miền .vn, hoặc đạt từ 100.000 lượt giao dịch/năm với người mua tại Việt Nam. Sàn trung gian, mạng xã hội có chức năng đặt hàng và nền tảng tích hợp phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam; nếu điều ước quốc tế không cho phép yêu cầu này thì chỉ định pháp nhân và ký quỹ từ 20 tỷ đồng.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15, Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025, đăng Công báo số 41 ngày 22/01/2026, hiệu lực từ 01/7/2026 (Điều 27–32); Nghị định 248/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026, đăng Công báo số 407 ngày 18/7/2026, hiệu lực từ 01/7/2026 (Điều 31–40, 50); Nghị định 252/2026/NĐ-CP (Điều 43). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Việc xác định mô hình nền tảng (kinh doanh trực tiếp, trung gian, mạng xã hội, tích hợp) và có hay không có chức năng đặt hàng quyết định nghĩa vụ áp dụng; nên đối chiếu hồ sơ cụ thể với Bộ Công Thương.
Khi nào sàn nước ngoài bị coi là có hoạt động TMĐT tại Việt Nam
Khoản 1 Điều 27 Luật 122 xác định đây là nền tảng có chủ quản là tổ chức nước ngoài hoạt động hợp pháp ở nước ngoài và đáp ứng một trong ba dấu hiệu:
| Dấu hiệu | Thời điểm phải đăng ký (Điều 31, 32 Nghị định 248) |
|---|---|
| Có cơ chế cho phép chọn ngôn ngữ hiển thị tiếng Việt | Phải được xác nhận đăng ký trước khi vận hành tại Việt Nam |
| Sử dụng tên miền quốc gia ".vn" | Phải được xác nhận đăng ký trước khi vận hành tại Việt Nam |
| Đạt từ 100.000 lượt giao dịch với người mua tại Việt Nam trong 01 năm tính từ ngày 01/01 | Đăng ký trong 60 ngày kể từ khi đạt ngưỡng |
Số lượt giao dịch xác định theo dữ liệu chủ quản tự công bố hoặc dữ liệu cơ quan nhà nước xác định. Theo Điều 50 Nghị định 248, Bộ Tài chính, sau khi hoàn thiện hệ thống khai báo hải quan kết nối cơ sở dữ liệu TMĐT, thông báo cho Bộ Công Thương danh sách sàn đạt ngưỡng. Nền tảng kinh doanh trực tiếp không có chức năng đặt hàng trực tuyến không thuộc phạm vi này.
Nghĩa vụ theo từng mô hình
| Mô hình sàn nước ngoài | Nghĩa vụ hiện diện tại Việt Nam | Căn cứ |
|---|---|---|
| Kinh doanh trực tiếp có chức năng đặt hàng | Chỉ định một pháp nhân tại Việt Nam theo ủy quyền | Khoản 2 Điều 27 Luật 122 |
| Trung gian, mạng xã hội không có chức năng đặt hàng | Chỉ định đại diện theo ủy quyền (cá nhân cư trú hoặc pháp nhân Việt Nam), có Đề án hoạt động | Khoản 3 Điều 27; khoản 1 Điều 34 NĐ 248 |
| Trung gian, mạng xã hội có chức năng đặt hàng; nền tảng tích hợp | Thành lập pháp nhân tại Việt Nam | Khoản 4 Điều 27 Luật 122 |
| Như dòng trên nhưng điều ước quốc tế có cam kết không yêu cầu lập pháp nhân | Chỉ định pháp nhân theo ủy quyền; ký quỹ không thấp hơn 20 tỷ đồng; người chịu trách nhiệm là cá nhân cư trú tại Việt Nam | Khoản 5 Điều 27; khoản 2 Điều 34 NĐ 248 |
Tất cả các mô hình đều phải làm thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền (khoản 6 Điều 27); Bộ Công Thương xác nhận đăng ký.
Ký quỹ 20 tỷ đồng dùng vào việc gì
Theo Điều 36 Nghị định 248, khoản ký quỹ gửi tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, bị phong tỏa suốt thời gian hoạt động và chỉ được rút, sử dụng khi có văn bản chấp thuận của Bộ Công Thương. Tiền ký quỹ chỉ dùng để:
- Bồi thường thiệt hại cho người tiêu dùng tại Việt Nam theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc trọng tài.
- Chấp hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong TMĐT.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế với Nhà nước Việt Nam.
Chủ quản được hưởng lãi và rút tiền lãi. Tiền gốc được rút khi đã ký quỹ ít nhất 20 tỷ đồng ở ngân hàng khác, bị từ chối hồ sơ đăng ký, hoặc đã chấm dứt đăng ký và hoàn thành các nghĩa vụ trên (Điều 37). Khi bị trích để nộp ngân sách hoặc bồi thường, chủ quản phải nộp bổ sung; không bổ sung đủ thì Bộ Công Thương thực hiện quy trình chấm dứt đăng ký (Điều 39).
Sửa đổi, chấm dứt đăng ký
Sàn nước ngoài phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong 20 ngày làm việc khi đổi tên miền hoặc tên ứng dụng, người chịu trách nhiệm, pháp nhân được ủy quyền, thông tin đăng ký doanh nghiệp, nội dung công khai điều kiện giao dịch; với sàn trung gian còn có thay đổi mô hình, điều khoản hợp đồng dịch vụ, dịch vụ cung cấp. Cơ quan nhà nước chấm dứt đăng ký nếu quá 30 ngày sàn không phản hồi yêu cầu cung cấp thông tin qua Hệ thống quản lý hoạt động TMĐT, hoặc khi vi phạm phải chấm dứt hoạt động (khoản 5 Điều 31 Nghị định 248).
Pháp nhân, đại diện tại Việt Nam phải làm gì
Điều 29–31 Luật 122 quy định pháp nhân, đại diện theo ủy quyền phải:
- thực hiện thủ tục pháp lý về TMĐT với cơ quan nhà nước;
- kiểm tra, rà soát, gỡ bỏ thông tin hàng hóa vi phạm khi có yêu cầu;
- phối hợp giải quyết khiếu nại của người mua tại Việt Nam, xử lý hàng không đúng mô tả;
- yêu cầu công khai thông tin, thông báo cho người mua và phối hợp thu hồi hàng có khuyết tật;
- báo cáo trực tuyến định kỳ qua Hệ thống quản lý hoạt động TMĐT;
- với nền tảng tích hợp: tuân thủ quy định về chuyển dữ liệu xuyên biên giới, bảo vệ dữ liệu cá nhân.
Chủ quản sàn nước ngoài còn đại diện cho người bán nước ngoài giải quyết khiếu nại của người mua Việt Nam (điểm b khoản 1 Điều 28).
Người bán, KOL, affiliate Việt Nam trên sàn nước ngoài
Khoản 2–4 Điều 28 Luật 122 áp nghĩa vụ như trên sàn trong nước: người bán theo Điều 21, 23; người livestream theo Điều 24; người tiếp thị liên kết theo Điều 26 (cung cấp thông tin xác thực danh tính, từ chối tiếp thị trên nền tảng bị công khai vi phạm hoặc đa cấp không phép, gỡ liên kết với hàng vi phạm). Nghĩa vụ chi tiết có tại Luật Thương mại điện tử 2025 với người bán, người livestream và xác thực danh tính người bán online từ 2027.
Thuế và hải quan với hàng bán qua sàn nước ngoài
- Thuế: khoản 2 Điều 43 Nghị định 252 yêu cầu sàn có chức năng đặt hàng và thanh toán, kể cả sàn nước ngoài, khấu trừ, nộp thay thuế GTGT, TNDN cho từng giao dịch phát sinh doanh thu tại Việt Nam của nhà cung cấp nước ngoài. Cơ chế khấu trừ với người bán trong nước có tại sàn TMĐT khấu trừ thuế thay người bán 2026.
- Hải quan: Luật 11/2026/QH16 sửa Luật Hải quan, hiệu lực 01/3/2027, bổ sung Điều 16a yêu cầu hàng hóa giao dịch qua sàn TMĐT làm thủ tục hải quan và sàn kết nối với hệ thống TMĐT của hải quan, xem Luật Hải quan sửa đổi 2026 với doanh nghiệp XNK.
Đầu tư nước ngoài vào sàn TMĐT
Điều 32 Luật 122 xếp hoạt động quản lý, vận hành sàn trung gian, mạng xã hội TMĐT và nền tảng tích hợp vào ngành tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài. Theo Điều 40 Nghị định 248, nhà đầu tư nước ngoài chi phối (trên 50% vốn, quyền bổ nhiệm đa số lãnh đạo hoặc quyết định vấn đề quan trọng) một nền tảng số lớn phải có ý kiến thẩm định của Bộ Công an về an ninh quốc gia.
Câu hỏi thường gặp
Sàn TMĐT nước ngoài nào phải đăng ký với Bộ Công Thương?
Sàn có chức năng đặt hàng hoặc là sàn trung gian, mạng xã hội, nền tảng tích hợp có giao diện tiếng Việt, dùng tên miền .vn, hoặc đạt từ 100.000 lượt giao dịch/năm với người mua tại Việt Nam.
Ngưỡng 100.000 giao dịch tính thế nào?
Tính trong 01 năm kể từ ngày 01/01 dương lịch, theo dữ liệu chủ quản tự công bố hoặc dữ liệu cơ quan nhà nước xác định. Khi đạt ngưỡng, chủ quản phải đăng ký trong 60 ngày.
Sàn nước ngoài có bắt buộc thành lập công ty tại Việt Nam không?
Sàn trung gian, mạng xã hội có chức năng đặt hàng và nền tảng tích hợp phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam, trừ khi điều ước quốc tế có cam kết không yêu cầu; khi đó phải chỉ định pháp nhân theo ủy quyền và ký quỹ.
Mức ký quỹ của sàn TMĐT nước ngoài là bao nhiêu?
Không thấp hơn 20 tỷ đồng tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, duy trì suốt thời gian hoạt động, theo điểm b khoản 2 Điều 34 Nghị định 248/2026.
Người bán Việt Nam trên sàn nước ngoài có nghĩa vụ gì?
Thực hiện trách nhiệm của người bán tại Điều 21 và Điều 23 Luật 122 như trên sàn trong nước; người livestream và người tiếp thị liên kết cũng áp dụng Điều 24 và Điều 26.
Tiền ký quỹ của sàn nước ngoài được dùng khi nào?
Chỉ để bồi thường cho người tiêu dùng Việt Nam theo bản án, quyết định có hiệu lực, chấp hành quyết định xử phạt hành chính trong TMĐT, hoặc thực hiện nghĩa vụ thuế, và phải có văn bản chấp thuận của Bộ Công Thương.