Thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, chứng khoán 2026: 20% trên lãi, 2% hay 0,1% giá bán
Hai nhà đầu tư cùng bán khoản đầu tư 2 tỷ đồng trong một công ty khởi nghiệp có thể nộp mức thuế chênh nhau hàng trăm triệu đồng. Khác biệt nằm ở chỗ một người góp vốn vào công ty TNHH, người kia nắm cổ phần công ty cổ phần. Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP giữ hai cách tính khác hẳn nhau cho hai loại tài sản này.
Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp tác xã chịu thuế 20% trên phần chênh lệch giữa giá bán với giá mua và chi phí hợp lý; nếu không xác định được giá mua thì nộp 2% giá bán. Chuyển nhượng chứng khoán, kể cả cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết, chịu 0,1% trên giá bán từng lần, không phụ thuộc lãi hay lỗ.
Căn cứ pháp lý & ngày rà soát: Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 ngày 10/12/2025, đăng Công báo số 37 ngày 22/01/2026, hiệu lực từ 01/7/2026 (khoản 4 Điều 3, Điều 13, Điều 23); Nghị định số 253/2026/NĐ-CP, đăng Công báo số 402 ngày 16/7/2026 (Điều 10, 53, 54, 56). Rà soát ngày 01/10/2026.
Lưu ý: Nội dung mang tính tham khảo. Các ví dụ là phép tính trực tiếp theo công thức của Điều 13 Luật 109/2025, chưa xét ưu đãi theo Nghị quyết 198/2025 cho doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo. Giao dịch hoàn thành trước 01/7/2026 có thể chịu quy định của luật cũ; nên đối chiếu thời điểm hoàn thành giao dịch.
Phân loại: vốn góp hay chứng khoán
Điều 10 Nghị định 253/2026 chia thu nhập từ chuyển nhượng vốn thành các nhóm:
| Khoản | Loại thu nhập | Cách tính |
|---|---|---|
| 1 | Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức khác | 20% trên lãi, hoặc 2% giá bán |
| 2 | Chuyển nhượng chứng khoán: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ; cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp | 0,1% giá bán |
| 3 | Góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán để thành lập hoặc tăng vốn doanh nghiệp | Hoãn nộp đến khi chuyển nhượng, rút vốn, giải thể |
| 4 | Hình thức khác: bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn | Theo bản chất |
| 5 | Bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên của cá nhân có gắn bất động sản | Tính như chuyển nhượng bất động sản |
Cổ phần trong công ty cổ phần, dù chưa niêm yết, được xếp vào nhóm chứng khoán. Đây là điểm quyết định mức thuế.
Chuyển nhượng vốn góp: 20% trên lãi
| Yếu tố | Quy định tại Điều 53 Nghị định 253/2026 |
|---|---|
| Giá chuyển nhượng | Số tiền nhận theo hợp đồng; không gồm lãi trả chậm, trả góp (lãi này tính thuế như thu nhập đầu tư vốn) |
| Ấn định giá | Cơ quan thuế được ấn định nếu hợp đồng không ghi giá hoặc giá không phù hợp giá giao dịch phổ biến |
| Giá mua với vốn góp | Giá trị phần vốn góp lũy kế theo sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ |
| Giá mua với vốn mua lại | Giá trị tại thời điểm mua, theo hợp đồng mua lại và chứng từ thanh toán |
| Chi phí hợp lý | Chi phí thủ tục pháp lý, phí và lệ phí nộp ngân sách, chi phí khác có chứng từ; chi phí ở nước ngoài cần công chứng hoặc kiểm toán xác nhận và bản dịch tiếng Việt |
| Thời điểm tính thuế | Khi giao dịch hoàn thành hoặc khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn |
Ví dụ: anh A góp 500 triệu đồng vào công ty TNHH, nay bán toàn bộ phần vốn với giá 2 tỷ đồng, chi phí công chứng và tư vấn có hóa đơn 20 triệu đồng. Thu nhập tính thuế là 1,48 tỷ đồng, thuế TNCN bằng 20% × 1,48 tỷ = 296 triệu đồng.
Nếu anh A không chứng minh được giá mua và chi phí, thuế là 2% × 2 tỷ = 40 triệu đồng. Theo công thức, mức 2% giá bán tương đương 20% của một khoản lãi bằng 10% giá bán. Vì vậy, nếu lãi thực tế lớn hơn 10% giá bán, cách tính 2% cho số thuế thấp hơn. Tuy vậy, luật chỉ cho tính 2% khi không xác định được giá mua và chi phí; doanh nghiệp có sổ sách vốn góp đầy đủ sẽ bị tính theo 20% trên lãi.
Chuyển nhượng chứng khoán: 0,1% giá bán
| Loại chứng khoán | Giá chuyển nhượng | Thời điểm tính thuế |
|---|---|---|
| Niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán | Giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận theo thông báo của Sở | Khi nhận thu nhập |
| Công ty đại chúng chuyển quyền qua Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán | Giá trên hợp đồng hoặc giá thực tế | Khi chuyển quyền sở hữu tại tổng công ty |
| Cổ phần công ty cổ phần chưa đại chúng | Giá hợp đồng, giá thực tế hoặc giá theo sổ sách tại báo cáo tài chính gần nhất | Khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực |
Cùng ví dụ, nếu chị B nắm cổ phần công ty cổ phần mua 500 triệu đồng và bán 2 tỷ đồng, thuế chỉ là 0,1% × 2 tỷ = 2 triệu đồng. Ngược lại, người bán lỗ vẫn nộp 0,1% vì thuế tính trên giá bán.
Ai khai, ai khấu trừ
| Trường hợp | Người thực hiện nghĩa vụ (Điều 56 Nghị định 253/2026) |
|---|---|
| Chứng khoán giao dịch qua Sở | Công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ khấu trừ 0,1% |
| Công ty đại chúng đăng ký lưu ký tập trung | Công ty chứng khoán, ngân hàng nơi mở tài khoản lưu ký khấu trừ |
| Công ty cổ phần chưa đại chúng ủy quyền công ty chứng khoán quản lý sổ cổ đông | Công ty chứng khoán được ủy quyền khấu trừ |
| Cổ phần ngoài các trường hợp trên | Cá nhân chuyển nhượng tự khai với cơ quan thuế |
| Chuyển nhượng vốn góp | Cá nhân tự khai, nộp trước khi đổi danh sách thành viên; nếu chưa nộp mà doanh nghiệp vẫn làm thủ tục thay đổi thì doanh nghiệp khai thay, nộp thay |
| Góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán | Tổ chức nhận vốn góp khai thay, nộp thay khi cá nhân chuyển nhượng, rút vốn, giải thể |
Quy định khai thay buộc kế toán doanh nghiệp kiểm tra chứng từ nộp thuế của thành viên trước khi nộp hồ sơ thay đổi thành viên. Nếu không, doanh nghiệp có thể phải nộp thay và chịu tiền chậm nộp với khoản nộp trễ.
Cá nhân không cư trú
Điều 23 Luật 109/2025 áp cùng mức với cá nhân không cư trú: 20% trên lãi từ chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức, cá nhân Việt Nam, hoặc 2% giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua; 0,1% với chứng khoán. Nghĩa vụ phát sinh không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay ở nước ngoài.
Góp vốn bằng cổ phần, phần vốn góp
Khoản 6 Điều 53 và khoản 4 Điều 54 Nghị định 253/2026 cho cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán chưa phải nộp thuế khi góp. Thuế được tính trên giá trị theo hợp đồng góp vốn và nộp khi cá nhân chuyển nhượng, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp nhận vốn. Đây là cơ chế hữu ích khi tái cấu trúc sở hữu qua công ty mẹ, nhưng cần lưu hồ sơ giá trị góp vốn ban đầu.
Liên hệ với thay đổi khác của luật thuế TNCN
Tổng quan các thay đổi của Luật 109/2025 có tại Luật Thuế TNCN 2025: những điểm mới. Thu nhập chuyển nhượng vốn vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn thuế theo Nghị quyết 198/2025. Với doanh nghiệp là bên chuyển nhượng, lãi bán vốn chịu thuế TNDN 20% và không được áp mức 15%, 17%, xem thuế suất thuế TNDN 2026.
Câu hỏi thường gặp
Bán phần vốn góp công ty TNHH nộp thuế TNCN bao nhiêu?
Thuế bằng 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý) theo từng lần. Nếu không xác định được giá mua và chi phí, thuế bằng 2% giá chuyển nhượng.
Bán cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết chịu thuế 20% hay 0,1%?
0,1% trên giá chuyển nhượng. Khoản 2 Điều 10 Nghị định 253/2026 xếp cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp vào nhóm chứng khoán.
Bán cổ phiếu bị lỗ có phải nộp thuế không?
Có. Thuế chuyển nhượng chứng khoán bằng 0,1% giá bán từng lần, không phụ thuộc lãi hay lỗ.
Ai nộp thuế khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?
Cá nhân chuyển nhượng tự khai, nộp trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên. Nếu doanh nghiệp làm thủ tục khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ, doanh nghiệp phải khai thay, nộp thay.
Góp vốn bằng cổ phần vào công ty khác có phải nộp thuế ngay không?
Chưa. Cá nhân nộp thuế khi chuyển nhượng, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp nhận vốn, tính trên giá trị phần vốn theo hợp đồng góp vốn.
Người nước ngoài bán vốn ở công ty Việt Nam qua giao dịch ở nước ngoài có phải nộp thuế không?
Có. Điều 23 Luật 109/2025 áp thuế 20% trên lãi hoặc 2% giá bán với chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức Việt Nam, không phân biệt giao dịch thực hiện ở đâu.